АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

 Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6998/2024

г. Ставрополь

08 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года

 Решение изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь АвтоТранс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юрто-Трак», г. Краснодар, ОГРН 

<

***>, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг», г. Москва, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «БайкалАвтоТрак», г. УланУдэ, Республика Бурятия, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Глобал Логистик Транспорт Москва» г. Москва, ОГРН 

<

***>, 

о взыскании неустойки, начисленной за нарушение ответчиком сроков поставки товара по договору поставки №10-2023-30762-КП от 22.03.2023 в размере 417 057,57 руб., при участии в судебном заседании представителя ООО «БАТ» с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ставрополь Авто-Транс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Юрто-Трак» (далее - ответчик) о взыскании неустойки, начисленной за нарушение ответчиком сроков поставки товара по договорам купли-продажи имущества №978-САТ/КП-1 от 27.02.2023, №978-САТ/КП-2 от 27.02.2023, №978-САТ/КП-3 от 27.02.2023, №997-САТ/КП от 10.03.2023, №997-САТ/КП-1 от 10.03.2023, №997-САТ/КП-2 от 10.03.2023, №997-САТ/КП-3 от 10.03.2023, №1016- САТ/КП от 21.03.2023, по договорам поставки №10-2023-29113-КП от 14.03.2023, №10- 2023-30570-КП от 20.03.2023, №10-2023-30574-КП от 20.03.2023, №10-2023-30575-КП от 20.03.2023, №10-2023-30576-КП от 20.03.2023, №10-2023-30577-КП от 20.03.2023, №10- 2023-30579-КП от 20.03.2023, №10-2023-30580-КП от 20.03.2023, №10-2023-30581-КП от 20.03.2023, №10-2023-30582-КП от 20.03.2023, №10-2023-30583-КП от 20.03.2023, №10- 2023-30629-КП от 21.03.2023, №10-2023-30632-КП от 21.03.2023, №10-2023-30634-КП от 21.03.2023, №10-2023-30635-КП от 21.03.2023, №10-2023-30636-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30637-КП от 21.03.2023, №10-2023-30639-КП от 21.03.2023, №10-2023-30641-КП от 21.03.2023, №10-2023-30643-КП от 21.03.2023, №10-2023-30644-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30645-КП от 21.03.2023, №10-2023-30647-КП от 21.03.2023, №10-2023-30648-КП от 21.03.2023, №10-2023-30649-КП от 21.03.2023, №10-2023-30650-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30654-КП от 21.03.2023, №10-2023-30655-КП от 21.03.2023, №10-2023-30658-КП от 21.03.2023, №10-2023-30662-КП от 21.03.2023, №10-2023-30663-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30706-КП от 21.03.2023, №10-2023-30708-КП от 21.03.2023, №10-2023-30709-КП от 21.03.2023, №10-2023-30716-КП от 21.03.2023, №10-2023-30722-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30723-КП от 21.03.2023, №10-2023-30724-КП от 21.03.2023, №10-2023-30725-КП от 21.03.2023, №10-2023-30726-КП от 21.03.2023, №10-2023-30727-КП от 21.03.2023, №10- 2023-30728-КП от 21.03.2023, №10-2023-30729-КП от 22.03.2023, №10-2023-30730-КП от 22.03.2023, №10-2023-30731-КП от 22.03.2023, №10-2023-30734-КП от 22.03.2023, №10- 2023-30735-КП от 22.03.2023, №10-2023-30736-КП от 22.03.2023, №10-2023-30737-КП от 22.03.2023, №10-2023-30738-КП от 22.03.2023, №10-2023-30740-КП от 22.03.2023, №10- 2023-30743-КП от 22.03.2023, №10-2023-30745-КП от 22.03.2023, №10-2023-30747-КП от 22.03.2023, №10-2023-30750-КП от 22.03.2023, №10-2023-30751-КП от 22.03.2023, №10- 2023-30753-КП от 22.03.2023, №10-2023-30755-КП от 22.03.2023, №10-2023-30757-КП от 22.03.2023, №10-2023-30761-КП от 22.03.2023, №10-2023-30762-КП от 22.03.2023.

Определением суда от 08.04.2024 требования истца о взыскании неустойки, начисленной за нарушение ответчиком сроков поставки товара по договору купли-продажи имущества № 10-2023-30762-КП от 22.03.2023 в размере 417 057,57 руб., выделены в отдельное производство. Делу присвоен номер А63-6998/2024.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств.

Истец, извещенный надлежащим образом, не явился, ранее настаивал на удовлетворении иска полностью, указав, что передача ТС уполномоченным им лицам по актам осмотра и передачи ТС осуществлялась ООО «Глобал Логистик Транспорт Москва» и иными лицами в рамках иных правоотношений по «перегону ТС». Дополнительное соглашение № 2 от 19.09.2023, в соответствии с которым срок поставки товара увеличен до 163 дней, является мнимым, поскольку на момент его подписания уже имелась просрочка ответчика, а подписание указанного документа было обусловлено просьбой лизингодателя (ООО «Совкомбанк Лизинг») по причине фактического предоставления ответчику денежных средств по договору поставки и фактическим отсутствием ТС, переданных истцу. Доводы ответчика о том, что спорное ТС было готово к передаче 31.07.2023 согласно уведомлению № 296 от 31.07.2023 лизингодателя, противоречит фактическим обстоятельствам.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился, ранее в отзыве и дополнениях к нему иск не признал, указав, что поставка транспортных средств по спорному договору осуществлялась ответчиком в рамках поставки партии ТС в количестве 152 шт. по 69 аналогичным договорам. Передача имущества должна была производиться в г. Чита, однако по просьбе истца оформление передачи ТС осуществлялось до его перегона. При этом транспортировку автомобилей из первоначального места получения истец взял на себя своими силами и силами иной аффилированной с ним организацией – ООО «Глобал логистик Транспорт Москва» (ООО «ГЛТ Москва») из г. Улан-Удэ, связи с чем фактическая передача уполномоченному истцом лицу ТС была осуществлена раньше подписанного сторонами акта приема-передачи от 22.09.2023. В связи с чем при расчете пени истцом допущены ошибки. Также ответчик заявил о несоразмерности неустойки и просил суд ее уменьшить до размера действовавшей в период просрочки учетной ставки Банка России в день за каждый день предполагаемой просрочки.

Третьи лица без самостоятельных требований - ООО «Совкомбанк Лизинг», ООО «Глобал Логистик Транспорт Москва», извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы на иск не представили.

В судебном заседании ООО «БайкалАвтоТрак» поддержало возражения ответчика, также заявило о несоразмерности неустойки и просило суд ее уменьшить.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 22 марта 2023 года между ООО «Ставрополь Авто-Транс» (истец, лизингополучатель), ООО «Совкомбанк Лизинг» (покупатель) и ООО «Юрто-Трак» (ответчик, продавец) был заключен договор поставки № 10-2023-30762-КП в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 13.3 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить, а лизингополучатель обязался принять во временное владение и пользование автотранспортное средство.

Товар приобретается покупателем с целью его дальнейшей передачи в лизинг лизингополучателю по договору лизинга № 10-2023-30762 от 22.03.2023 (пункт 1.3 договора).

Согласно пунктам 1.3-1.5 договора выбор имущества и продавца осуществлен лизингополучателем. Все требования, вытекающие из договора поставки, предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу. В отношениях с продавцом лизингополучатель выступает на стороне покупателя, на него распространяются все права и обязанности покупателя. В случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом претензии предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу.

Цена товара составляет 747 000 китайских юаней, в т.ч. НДС 20%, включая все расходы продавца, связанные с исполнением договора, до момента передачи товара покупателю/лизингополучателю. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (пункты 2.1, 2.2.3, 2.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора поставки продавец обязуется передать товар покупателю и лизингополучателю по адресу: 672042, 

<

...>, в течение 60 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по настоящему договору. 

В соответствии с п. 6.1 договора права и обязанности сторон по настоящему договору возникают с момента, на который выполнены следующие условия: настоящий договор подписан уполномоченными представителями сторон; возникли права и обязанности сторон по договору лизинга; получен аванс лизингополучателя по договору лизинга.

Также между сторонами договора поставки было заключено дополнительное соглашение № 2 от 19.09.2023, пунктом 1 которого стороны внесли изменения в п. 3.1 договора поставки, увеличив срок на поставку товара до 163 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору.

Грузополучателем товара является ООО «Совкомбанк Лизинг» (пункт 3.9 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае нарушения продавцом сроков поставки товара, покупатель/лизингополучатель вправе требовать от продавца неустойку в размере 0,1% от оплаченной цены непоставленного в срок имущества за каждый день просрочки обязательства, но не более 5% от стоимости имущества.

Пунктом 7.2 договора предусмотрена договорная подсудность.

Во исполнение принятых на себя обязательств покупатель в лице ООО «Совкомбанк Лизинг» произвело полную оплату по договору в сумме 8 446 986,36 руб., из которой предварительная оплата (80%) на основании платежного поручения от 24.03.2023 № 4259 в размере 6 672 921,12 руб. и оставшуюся часть на основании платежного поручения от 11.04.2023 № 5692. 

Из пояснений сторон и ООО «БайкалАвтоТрак» следует, что фактическая передача ТС «SITRAK C7H 4x2», идентификационный номер (VIN): 

<

***>, истцу состоялась 15.09.2023, о чем был составлен акт приема-передачи ТС, датой оформления электронного паспорта ТС является – 15.08.2023.

Позднее в целях оформления сторонами документов для бухгалтерского и налогового учета и после их перегона в г. Читу дополнительно был составлен акт приема-передачи ТС к спорному договору от 22.09.2023.

Истец, полагая, что ответчик допустил просрочку исполнения обязательства по поставке товара, произвел на основании пункта 5.1 договора поставки начисление пени в размере 0,1 от цены ТС с учетом ограничения размера ответственность (не более 5%) по состоянию на 22.09.2023 в сумме 417 057,57 руб.

Претензия истца об оплате пени осталась ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с данным иском.

По своей правовой природе договор от 22.03.2023 № 10-2023-30762-КП является договором поставки, правовое регулирование которого предусмотрено параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным использованием.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка по своей правовой природе является санкцией (мерой ответственности) за ненадлежащее исполнение денежного обязательства и должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия вследствие такого нарушения.

Ответчик допустил просрочку по поставке ТС.

Доводы ответчика о том, что спорное ТС было готово к передаче 31.07.2023 согласно уведомлению № 296 от 31.07.2023 лизингодателя, противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку электронный паспорт транспортного средства (ЭПТС) был оформлен только 15.08.2023.

Также из представленных ответчиком документов и пояснений ООО «БайкалАвтоТрак» не следует, что покупатель (лизингодатель) и лизингополучатель располагали сведениями о фактическом местонахождении спорного ТС до 15.09.2023 (дата составления акта приема-передачи автомобиля с истцом либо его представителем).

В связи с чем доводы ответчика о том, что имела место просрочка кредитора (статья 406 ГК РФ), документально не подтверждены и подлежат отклонению.  

Арбитражный суд проверил расчет пени и установил наличие ошибок.

В соответствии со статьей 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Из анализа состоявшихся между сторонами отношений по исполнению обязательств по поставке ТС по спорному договору, следует, что обязанность продавца передать товар покупателю считалась исполненной сторонами в момент сдачи товара транспортной компании истца в целях доставки имущества (перегона ТС) в г. Читу (г. Ставрополь) – самим истцом либо ООО «ГЛТ Москва». 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором истца является ФИО2, а его единственным участником ФИО3.

При этом ФИО3 также является единственным участником ООО «ГЛТ Москва».

Таким образом, контролирующим лицом и истца (ООО «Ставрополь-Авто»), и ООО «ГЛТ Москва» является одно лицо, что свидетельствует о взаимосвязанности и взаимной согласованной воли данных лиц при совершении аналогичных сделок по поставке ТС в количестве 152 единиц общей стоимостью более 1 млрд. руб., в рамках которых был исполнен также спорный договор купли-продажи № 978-САТ/КП-2 от 27.02.2023.

Представленные в материалы дела договоры, переписка между компаниями истца (ООО «ГЛТ Москва») и ответчика (ООО «БайкалАвтоТрак»), а также акт осмотра –приема-передачи ТС, общий масштаб всех аналогичных сделок, в рамках которых стороны, подтверждают факт того, что доставка спорного имущества осуществлялась до его передачи ООО «ГЛТ Москва» и ООО «Ставрополь Авто-Транс» 15.09.2023 соответственно силами и за счет ответчика, а позднее составление представленного истцом акта приема-передачи от 22.09.2023 в виду перегона ТС в г. Читу (транспортировка имущества до склада лизингодателя) силами и за счет лизингополучателя (истца) либо по месту нахождения самого истца в г. Ставрополь не свидетельствует о совершении ответчиком просрочки (наличии вины ответчика) по доставке ТС после 15.09.2023, что соответствует фактическим обстоятельствам и условиям спорного договора поставки.

Доводы истца об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

В связи с чем, как было указано выше, фактически спорное ТС было передано уполномоченному истцом лицу 15.09.2023, полномочия которого при принятии спорного ТС явствовали из обстановки (статья 183 ГК РФ).

Таким образом, обязательство по поставке ТС исполнено ответчиком 15.09.2023.   

В связи с чем формальное составление сторонами акта приема-передачи от 22.09.2023 не влияет на определение судом момента исполнения обязательства по поставке товара и возникшей в связи с этим просрочке после 15.09.2023.

При этом в остальном в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал создание кредитором (истцом) искусственных условий, направленных на увеличение просрочки продавца при поставке товара спорного имущества. 

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия ответчиком мер по изменению условий поставки товара истцу (даты поставки; способа поставки; места поставки с целью передачи ТС в установленный срок, уменьшению размера договорной неустойки с 0,1% с учетом ограничения размера ответственности до ставки рефинансирования ЦБ РФ и т.п.).

Доводы ответчика и третьих лиц об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

Также между сторонами договора поставки было заключено дополнительное соглашение № 2 от 19.09.2023, пунктом 1 которого внесены изменения в п. 3.1 договора поставки и увеличен срок на поставку товара до 163 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору.

В соответствии с п. 8.2 договора все изменения и дополнения к договору имеют силу, если они совершены в письменной форме и подписаны полномочными представителями сторон.

Дополнительное соглашение отвечает вышеуказанным требованиям: оно составлено в письменной форме в виде единого документа и подписано уполномоченными представителями всех сторон. Ответчик не выступал инициатором заключения и подписания данного соглашения. Данные обстоятельства также подтверждаются позицией истца, изложенной в его возражении на отзыв.

Из буквального толкования условий спорного договора и вышеуказанного дополнительного соглашения к нему по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что права и обязанности по договору поставки между сторонами возникают с момента получения продавцом (ответчиком) предварительной оплаты.

Предварительная оплата получена ответчиком 24.03.2023, соответственно обязательства по поставке товара спорного ТС должны были быть исполнены ответчиком до 03.09.2023 включительно.

Фактическая передача ТС состоялась 15.09.2023, акт приемки-передачи товара с участием покупателя (лизингодателя) подписан 22.09.2023.

Вместе с тем истцом заявлены требования о взыскании пени за период с 24.05.2023 по 22.09.2023 без учета дополнительного соглашения № 2 от 19.09.2023, подписанного сторонами на основании пункта 3.1 договора, т.е. с учетом условий прежней редакции – «по истечении 60 календарных дней с момента перечисления предварительно оплаты».

Истец указал на мнимый характер дополнительного соглашения № 2 от 19.09.2023, устанавливающий, изменяющий ранее согласованный срок поставки – «в течение 163 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Из представленного в материалы дела дополнительного соглашения от № 2 от 19.09.2023, подписанного сторонами сделки в электронной форме, не следует, что имел место факт порока воли кого-либо из участников сделки.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ при заключении договора стороны свободны в определении его условий.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Иное не вытекает из спорного договора и дополнений к нему.

В соответствии с разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 72 вышеуказанного постановления сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу абзаца 5 пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами договора, длящихся правоотношений и совершение сторонами действий, предусмотренных указанными договорами (подписание договора, оплата по договору, осмотр и передача ТС, подписание дополнительного соглашения об увеличении срока поставки). 

Возражения относительно легитимности дополнительного соглашения № 2 от 19.09.2023 к спорному договору поставки могли быть заявлены истцом до его подписания.

Доказательств обратного суду не представлено.

Подписание вышеуказанного соглашения не противоречит действующему законодательства и условиям заключенного сторонами договора (статьи 421, 425 ГК РФ). 

Заявление истца о недействительности дополнительного соглашения направлено исключительно на получение неосновательного обогащения в виде требования об уплате неустойки для изменения согласованного сторонами условия о наступлении обязательства по передаче товара (в течение 163 календарных дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон или получения продавцом предварительной оплаты), что свидетельствует о недобросовестности и, соответственно, не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оформление сторонами дополнительного соглашения 19.09.2023 на момент наступления просрочки по передаче ТС с учетом условий редакции пункта 3.1 договора на момент его заключения (22.03.2022), позднее оформление ЭПТС, проведение внутренней проверки у лизингодателя и т.п. не свидетельствуют о нарушении права истца на получение ТС в согласованный сторонами срок до 03.09.2023 включительно с учетом фактического заключения сторонами дополнительного соглашения 19.09.2023 к договору.

Подписанное дополнительное соглашение напрямую исполнялось всеми сторонами договора поставки, заключалось ими с целью создания правовых последствий и имело своей целью достижение определенного результата – изменение сроков поставки. При заключении дополнительного соглашения стороны руководствовались своими интересами, действовали самостоятельно по собственной воле, следовательно, во взаимоотношениях сторон отсутствуют признаки заключения мнимой сделки. В связи с этим дополнительное соглашение является действительным и влечет правовые последствия для всех его сторон.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права, противоречат фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.

В связи чем истцом неверно определен период просрочки исполнения обязательства по поставке товара.

Согласно статье 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии со статьей 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

При расчете пени истец исходил из стоимости ТС в размере 8 341 151,4 руб.

Суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу. 

В связи с чем применительно к расчету пени истца расчет пени суда представлен следующим образом

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 05.09.2023

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

С

По

дней

8 341 151,40

05.09.2023

15.09.2023

11

8 341 151,40 × 11 × 0.1%

91 752,67 р.

Итого:

91 752,67 руб.

Сумма основного долга: 8 341 151,40 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 91 752,67 руб.

Ответчик и ООО «БАТ» заявили о несоразмерности неустойки и просили суд ее уменьшить.

В пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 даны разъяснения о том, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При этом если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Положение пункта 1 статьи 333 ГК РФ в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому сложившейся правоприменительной практикой, не допускает возможности решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления ответчиками доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Спорный договор подписан сторонами без каких-либо разногласий, определенный сторонами размер ответственности – 0,1% от стоимости непоставленного товара, установлен по взаимному соглашению сторон. При этом стороны также предусмотрели ограничение размера ответственности – не более 5%. 

При расчете санкций указанный размер ответственности не превышен.

Каких-либо действий, направленных на изменение договора в данной части, ответчик не предпринимал. Стороны в добровольном порядке установили такой размер неустойки, который соответствует их воле и не противоречит положениям закона (статьи 329, 330, 421 ГК РФ).  

Также применение истцом пени в размере ставки 0,1% за каждый день просрочки поставки товара, является обычно принятым в деловом обороте и соответствует принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства. Ставка 0,1% от суммы задолженности в день является достаточной для компенсации потерь и не находится в большой диспропорции с предполагаемым ущербом.

Ответчиком не совершены исчерпывающие действия, направленные на исполнение обязательств по поставке товара в согласованный сторонами срок.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства в размере, установленном договором.

С экономической точки зрения необоснованное уменьшение неустойки, если оно позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, может стимулировать недобросовестных должников не выплачивать денежные суммы. Неисполнение данного обязательства позволяет должнику пользоваться чужими денежными средствами. Условия такого пользования не могут быть более выгодными, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно, так как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Снижение судом неустойки ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период размера, допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

Основания для снижения неустойки до кратного размера учетной ставки рефинансирования Банка России судом не установлены.

Иное означало было нарушение баланса интересов и равенства сторон, произвольное вмешательство суда в установленное по их соглашению условие о размере договорной ответственности и фактические применение судом меры ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, а также нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, что недопустимо (статья 1 ГК РФ). 

В случае подачи ответчиком заявления о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер.

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Размер финансовых санкций обусловлен значительным размером основного обязательства, по которому допущена просрочка.

При этом кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков, обусловленных неисполнением обязательства либо просрочкой ответчика.

Исключительности рассматриваемого случая и получение истцом необоснованной выгоды, учитывая наличие обязательств истца перед лизингодателем по внесению лизинговых платежей, полная оплата которым договора поставки в пользу ответчика произведена в апреле 2023 года на сумму более 8 млн. руб. (оплаченный товар был должен был быть передан не позднее 03.09.2023 (воскресенье)), а фактически поставка состоялась только 15.09.2023, ответчиком не доказано.

В данном случае определенный по соглашению сторон размер неустойки (0,1%) соответствует установленным обстоятельствам дела, обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон, учитывает поведение должника.

При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства ответчика и третьего лица об уменьшении размера неустойки следует отказать.

В материалах дела отсутствуют доказательства добровольной уплаты ответчиком пени за период с 05.09.2023 по 15.09.2023 в размере 91 752,67 руб. В связи с чем требование истца в указанной части следует удовлетворить. В остальной части в удовлетворении требований истца о взыскании пени в размере 325 304,9 руб. следует отказать.

Абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (часть 3 статьи 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам статьи 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам статьи 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

Руководствуясь статьями 1, 10, 183, 330, 333, 421, 458, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайств ответчика и третьего лица об уменьшении размера неустойки отказать.

Иск ООО «Ставрополь Авто-Транс» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юрто-Трак», г. Краснодар, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Авто-Транс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, пени в размере 91 752,67 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юрто-Трак», г. Краснодар, ОГРН 

<

***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 2 495 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Авто-Транс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, государственную пошлину в федеральный бюджет в размере 8 846 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья А.В. Стукалов