АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5002/2020

г. Чебоксары

16 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.07.2021. 

Полный текст решения изготовлен 16.07.2021.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе

судьи Ильмент Н.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ежовой А.А.,

рассмотрев в открытом заседании суда дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Погода в доме" (428031, 

<

...>, помещение/офис 2/16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Карго" (428000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 396 403 рублей 20 копеек

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс Карго"

к обществу с ограниченной ответственностью "Погода в доме"

о признании недействительными договоров аренды автомобиля от 13.12.2019                 № 12, 13,

при участии:

от ответчика – ФИО1 (доверенность от 20.01.2021, диплом ВСБ 0559604, до объявления перерыва в заседании суда)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Погода в доме" (далее – истец, ООО "Погода в доме") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альянс Карго" (далее – ответчик, ООО "Альянс Карго") долга в размере 65 666 рублей 66 копеек и неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере                   68 389 рублей 54 копейки по договору аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, долга в размере 106 900 рублей и неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере 155 447 рублей по договору аренды автомобиля от 13.12.2019 № 13.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендной платы по договорам аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, 13.12.2019 № 13.

Определением суда от 08.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 31.07.2020 суд принял к производству встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании недействительными договоров аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, 13.12.2019 № 13, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Встречный иск основан на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договоры аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, 13.12.2019 № 13 заключены в ущерб интересам ответчика.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, встречное исковое заявление поддержал в полном объеме. В ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснял, что договоры аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12, 13.12.2019 № 13 являются сделками с заинтересованностью и заключены в отсутствии одобрения единственного учредителя ООО "Альянс Карго", у ООО "Альянс Карго" отсутствовала экономическая выгода от указанных сделок. Ответчик считает, что арендная плата по названным договорам завышена, не соответствует рыночной стоимости арендной платы.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 07.07.2021 до 13 часов 00 минут 09.07.2021.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца.

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО2 (далее – ФИО2) с 16.05.2017 по настоящее время  является генеральным директором ООО "Погода в доме".

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Альянс Карго" от 29.05.2019 ФИО2 избран директором ООО "Альянс Карго", соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2019.

02.12.2019 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 02.12.2019 № 12 (далее – договор № 12), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить автомобиль за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1.2 договора № 12 перечень и основные характеристики транспортных средств определены сторонами в приложении № 1 к договору № 12, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно приложению № 1 к договору № 12 "Перечень и характеристики транспортного средства" объектом аренды является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; идентификационный номер VIN – 

<

***>; год выпуска – 2019; модель, № двигателя – Cummins ISF, 2.8s5161P, ISF28S5161P 796591588; номер кузова А21R22L0118406, тип кузова – европлатформа; цвет – серый; тип двигателя – дизельный.

В соответствии с пунктом 5.1 договора № 12 арендатор ежемесячно не позднее 23 числа текущего (оплачиваемого) месяца перечисляет на расчетный счет арендодателя арендную плату в размере 70 000 рублей.

Из содержания пунктов 2.1, 2.2 договора № 12 следует, что договор № 12 вступает в силу с момента его подписания, срок аренды транспортных средств – до 31.12.2020.

13.12.2019 на аналогичных условиях между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды автомобиля от 13.12.2019 № 13 (далее – договор № 13), объектом аренды по которому является транспортное средство: марка, модель – ЛУИДОР 3009Z7; идентификационный номер VIN – 

<

***>; год выпуска – 2019; модель, № двигателя – Cummins ISF, 2.8s5161P, ISF28S5161P 76590114; номер кузова А21R22L0118198, тип кузова – европлатформа; цвет – серый; тип двигателя – дизельный.

По актам от 02.12.2019, 13.12.2019 транспортные средства по договорам                 № 12, 13 переданы ответчику.

В соответствии со свидетельством о регистрации от 14.12.2019 серии 99 15 № 856352 транспортному средству ЛУИДОР с идентификационным номером             VIN – 

<

***> присвоен регистрационный знак 

<

***>.

Согласно свидетельству о регистрации от 14.12.2019 серии 99 15 № 856390 транспортному средству ЛУИДОР с идентификационным номером                           VIN – 

<

***> присвоен регистрационный знак 

<

***>.

Истец указывает на то, что ответчиком не в полном объеме оплачена арендная плата по договору № 12 за период с 02.12.2019 по 27.03.2020, по договору № 13 с 13.12.2019 по 24.03.2020, сумма долга по данным истца составляет 172 566 рублей 66 копеек, в том числе: по договору № 12 – 65 666 рублей 66 копеек, по договору № 13 – 106 900 рублей.

Претензией от 25.03.2020 истец обратился к ответчику с требованием оплатить долг по договорам № 12, 13.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы по договорам № 12, 13 послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в арбитражный суд.

Ответчик, полгая, что договоры № 12, 13 являются сделками с заинтересованностью и заключены в ущерб его интересам, обратился в суд со встречным исковым заявлением к истцу о признании договоров № 12, 13 недействительными.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив условия заключенного между сторонами договора, суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, возникающие из договора аренды транспортного средства без экипажа. Соответственно, правоотношения сторон по данному договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон                № 14-ФЗ) указано на то, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

По правилам пункта 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, встречный иск ООО "Альянс Карго" может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО "Альянс Карго" и его участника, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что договоры № 12, 13 со стороны арендодателя и арендатора подписаны одним и тем же лицом – ФИО2, который на момент заключения спорных договоров являлся генеральным директором ООО "Погода в доме" и директором ООО "Альянс Карго".

Данное обстоятельство во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ свидетельствует о том, что договоры № 12, 13 отвечали признакам сделок с заинтересованностью, а потому при их заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

Судом установлено и сторонами не опровергнуто, что ФИО2 не получал согласия единственного участника ООО "Альянс Карго" ФИО3 (далее – ФИО3) на заключение спорных договоров.

Доказательств того, что участник ООО "Альянс Карго" обращался к                  ФИО2 с требованием предоставить информацию в отношении оспариваемых договоров материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что ООО "Альянс Карго" заключены договоры-заявки на перевозку грузов, согласно которым ФИО3 являлся водителем транспортного средства с регистрационным знаком 

<

***> переданного ООО "Альянс Карго" по договору № 13.

Кроме того согласно определению об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 24.12.2019 № 86чф049577, вынесенному инспектором ДПС ОБДПС ГИБДД УМВД по г. Сургуту младшим лейтенантом полиции ФИО4, 24.12.2019 в г. Сургут на ул. Крылова произошло дорожно-транспортное происшествие, участником которого являлся ФИО3, управляющий транспортным средством ЛУИДОР с регистрационным номером 

<

***>.

Таким образом, ФИО3, являющийся единственным участником ООО "Альянс Карго", знал или при должной степени осмотрительности должен был знать о заключенном договоре № 13.

Доказательств того, что действия ФИО2 направлены на причинение ущерба ответчику, в материалы дела не представлены.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ответчику, наступления неблагоприятных последствий для ответчика, суд считает данные обстоятельства также не нашедшими свое подтверждение.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены доказательства причинения ответчика ущерба в результате заключения договоров № 12, 13. 

Ответчик указал на то, что заключение договоров № 12, 13 повлекло ненадлежащее исполнение иных обязательств ООО "Альянс Карго".

Оценив указанный довод, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между заключением договоров № 12, 13 и ненадлежащим исполнением иных обязательств ООО "Альянс Карго".

Доказательств обратного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ответчик в обоснование встречных исковых требований также указывал на то, что размер арендной платы по договорам № 12, 13 завышен и не соответствует рыночной стоимости арендной платы.

В материалы дела ответчиком представлен отчет об оценке объекта оценки от 24.02.2021 № 92Ю/21, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Прайм груп". Согласно данному отчету ежемесячная арендная плата транспортного средства ЛУИДОР 3009Z7, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак - 

<

***> составляет 45 000 рублей; ЛУИДОР 3009Z7, 2019 года выпуска, государственный регистрационный знак – 

<

***> 45 000 рублей.

Истцом в материалы дела также представлены отчет об определении рыночной стоимости арендной платы за транспортное средство ЛУИДОР 3009Z7, г/н 

<

***> 2019 г.в., от 21.10.2020 № 3321-10/20, отчет об определении рыночной стоимости арендной платы за транспортное средство ЛУИДОР 3009Z7, г/н 

<

***> 2019 г.в., от 21.10.2020 № 3320-10/20, выполненные обществом с ограниченной ответственностью "Рост Эксперт". В соответствии с указанными отчетами ежемесячная арендная плата за указанные транспортные средства составляет по 70 658 рублей.

Изучив представленные сторонами в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости аренды спорных транспортных средств, учитывая предъявляемые к ним требования, установленные Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", суд принимает в целях определения размера арендной платы отчеты об оценке, представленные истцом, как наиболее полные и соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, довод ответчика о том, что размер арендной платы по договорам № 12, 13 завышен и не соответствует рыночной стоимости арендной платы, судом отклоняется.

В ходе судебного разбирательства ответчик указывал на то, что на момент заключения договоров № 12, 13 спорные транспортные средства не были поставлены на учет в ГИБДД, в связи с чем их эксплуатация была невозможна.

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о регистрации от 14.12.2019 серии 99 15 № 856352, серии 99 15 № 856390 спорные транспортные средства были поставлены на учет в ГИБДД 14.12.2019, тогда как договоры № 12 и № 13 заключены 02.12.2019 и 13.12.2019.

Актами приемки-передачи к договору купли-продажи автотранспортного средства к договорам купли-продажи автотранспортного средства от 26.11.2019 № АХ_ЭЛ/Чбк-103986/КП, АХ_ЭЛ/Чбк-103987/КП, составленными 29.11.2019, подтверждается, что спорные транспортные средства переданы ООО "Погода в доме".

Само по себе отсутствие регистрации спорных транспортных средств в ГИБДД на момент заключения договоров № 12, 13 не свидетельствует об отсутствии у ООО "Погода в доме" в пользовании спорных транспортных средств и о невозможности их предоставления ООО "Альянс Карго".

Ответчик пояснял, что в период действия договоров № 12, 13                    ФИО2 использовал спорные транспортные средства для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Погода в доме", которая не имеет отношения к деятельности ООО "Альянс Карго".

Между тем, из материалов дела следует, что ООО "Альянс Карго" были заключены договоры-заявки на перевозки грузов от 10.03.2020 № 14919 с индивидуальным предпринимателем ФИО5, от 04.03.2020 № 3-0843 с обществом с ограниченной ответственностью "Саратовская грузовая компания", от 24.12.2019 № 1764 с обществом с ограниченной ответственностью "Имидж", 13.01.2020 № 1 с обществом с ограниченной ответственностью "АгроМир", 27.02.2020 № 056 с обществом с ограниченной ответственностью "ЭРУКА-НН", от 21.01.2020 № 34 с обществом с ограниченной ответственностью "Арина Плюс", 21.01.2020 № 029-21/01 с обществом с ограниченной ответственностью "ОЛИМП-ГРУПП", от 27.02.2020 № 627-00031 с обществом с ограниченной ответственностью "НИКА ЕТК", от 16.03.2020 № 3188 с обществом с ограниченной ответственностью "ИРБИ-С", от 17.12.2019 № 6232 с обществом с ограниченной ответственностью "Магеллан", в которых указаны спорные транспортные средства.

Представленной акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" в материалы дела по запросу суда выпиской по счету № 40702810529040002398, принадлежащему ООО "Альянс Карго", за период с 02.12.2019 по 31.03.2020 подтверждается, что ООО "Альянс Карго" получены денежные средства от общества с ограниченной ответственностью "Саратовская грузовая компания", общества с ограниченной ответственностью "АгроМир", общества с ограниченной ответственностью "ЭРУКА-НН", общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМП-ГРУПП", общества с ограниченной ответственностью "НИКА ЕТК", общества с ограниченной ответственностью "Магеллан" за транспортные услуги по договорам-заявкам.

Осуществление ООО "Альянс Карго" перевозок и получение оплаты за оказанные услуги подтверждают нахождение спорных транспортных средств в спорный период в пользовании ООО "Альянс Карго".

Заключение ООО "Погода в доме" договора-заявки от 29.01.2020 № 5 с ФИО6, договора перевозки грузов от 28.02.2020 № 28 с обществом с ограниченной ответственностью "ТЕХКОМПЛЕКТ+" само по себе не свидетельствует о недействительности договоров № 12, 13.

Кроме того заключенными договорами № 12, 13 не установлен запрет на пользование транспортными средствами их владельцем.

Довод ответчика о том, что у ООО "Альянс Карго" отсутствовали сотрудники, которым могло быть поручено управление транспортными средствами, суд считает недоказанным.

Представленная ответчиком справка от 18.11.2020 судом в качестве доказательств отсутствия у ООО "Альянс Карго" сотрудников не принимается, поскольку данный документ составлен ответчиком в одностороннем порядке и не может подтверждать действительное количество сотрудников ООО "Альянс Карго".

Сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за ноябрь 2019 года, январь, февраль 2020 года также составлены ООО "Альянс Карго" в одностороннем порядке, в связи с чем к представленным документам суд относится критически, поскольку указанное обстоятельство не исключает возможности внесения изменений в представленные сведения.

Каких-либо иных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих отсутствие у  ООО "Альянс Карго" сотрудников в период аренды транспортных средств, ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Более того, из представленных в материалы дела договоров-заявок на перевозку грузов, заключенных ООО "Альянс Карго", следует, что перевозки спорными транспортными средствами осуществлялись ФИО3, являющимся единственным участником ООО "Альянс Карго", и ФИО7

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договоров № 12, 13 недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ответчик также пояснял, что оспариваемые договоры № 12, 13 заключены со злоупотреблением правом со стороны истца.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку недействительной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Доказательств того, что заключая оспариваемые сделки, ООО "Погода в доме" действовало исключительно с целью причинить ущерб ООО "Альнс Карго", ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров № 12, 13 недействительными и по причине злоупотребления правом.

На основании изложенного суд не находит оснований для признания договоров № 12, 13 недействительным и применения последствий недействительности сделок, в связи с чем отказывает в удовлетворении встречного иска.

Материалами дела подтверждается, что истец свои обязательства по договорам № 12, 13 исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него возникло право требования оплаты за аренду переданных транспортных средств.

Факт нахождения транспортных средств в спорный период в пользовании ответчика подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 5.1 договоров № 12, 13 у ответчика имеется обязательство своевременно оплачивать арендную плату по договорам № 12, 13.

Проверив расчеты долга, суд установил, что истцом неверно определены размеры арендной платы за периоды с 02.12.2019 по 27.03.2020 по договору № 12, с 13.12.2019 по 24.03.2020 по договору № 13.

Так, размер арендной платы за период с 02.12.2019 по 27.03.2020 по договору № 12 составляет 268 709 рублей 68 копеек исходя из следующего расчета:

70 000 / 31 день (с 01.12.2019 по 31.12.2019) × 30 дней (с 02.12.2019 по 31.12.2019) = 67 741 рубль 94 копейки;

70 000 × 2 месяца (январь, февраль 2020 года) = 140 000 рублей;

70 000 / 31 день (с 01.03.2020 по 31.03.2020) × 27 дней (с 01.03.2020 по 27.03.2020) = 60 967 рублей 74 копейки.

С учетом произведенных ответчиком оплат арендной платы по договору             № 12 сумма долга по договору № 12 составляет 63 609 рублей 68 копеек.

Размер арендной платы за период с 13.12.2019 по 24.03.2020 по договору           № 13 составляет 237 096 рублей 78 копеек исходя из следующего расчета:

70 000 / 31 день (с 01.12.2019 по 31.12.2019) × 19 дней (с 13.12.2019 по 31.12.2019) = 42 903 рубля 23 копейки;

70 000 × 2 месяца (январь, февраль 2020 года) = 140 000 рублей;

70 000 / 31 день (с 01.03.2020 по 31.03.2020) × 24 дней (с 01.03.2020 по 24.03.2020) = 54 193 рубля 55 копеек.

С учетом произведенных ответчиком оплат арендной платы по договору           № 13 сумма долга по договору № 13 составляет 105 996 рублей 78 копеек.

Доказательств оплаты долга по договорам № 12, 13 вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил.

Таким образом, требование ООО "Погода в доме" о взыскании долга по договорам № 12, 13 подлежит частичному удовлетворению в размере 169 706 рублей 46 копеек как обоснованное нормами материального права и подтвержденное имеющимися в деле доказательствами.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ООО "Альянс Карго" неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере 68 389 рублей 54 копейки по договору № 12, за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 в размере 155 447 рублей по договору № 13.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

Согласно пунктам 6.2 договоров № 12, 13 при неуплате арендатором арендной платы и иных платежей в срок арендодатель вправе требовать неустойку в размере 1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Обязанность по оплате арендной платы в сроки, установленные договорами № 12, 13, ответчиком не исполнена.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств обратного не представил.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требование истца о применении в отношении ответчика меры ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по договорам № 12, 13 в виде договорной неустойки является обоснованным.

Поскольку требование истца о взыскании долга по договорам № 12, 13 удовлетворено частично, требование о взыскании неустойки также подлежит частичному удовлетворению.

Ответчик ходатайствовал об уменьшении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушенных обязательств.

На основании пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В случае подачи ответчиком заявления о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. 

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения названной нормы может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7) установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 Постановления № 7 указано на то, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление № 81) при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

С учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что предъявленная истцом к взысканию сумма неустойки является несоразмерной последствиям нарушенных обязательств.

Учитывая чрезмерно высокий процент для начисления неустойки по договорам № 12, 13 (1 % от суммы долга за каждый день просрочки), принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, учитывая компенсационный характер неустойки, отсутствие доказательств возникновения у истца значительных неблагоприятных последствий нарушением ответчиком обязательств, суд считает возможным применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер неустойки исходя из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения: до 2 150 рублей 42 копеек за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 по договору № 12, до 3 307 рублей 48 копеек период с 24.12.2019 по 31.05.2020 по договору № 13.

Данный размер неустойки достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав ООО "Погода в доме" и соответствует принципам добросовестности и разумности. Доказательств причинения истцу убытков, связанных с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по договорам № 12, 13, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного требование ООО "Погода в доме" о взыскании неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2020 подлежит частичному удовлетворению в размере 5 457 рублей 90 копеек.

ООО "Погода в доме" при подаче иска платежным поручением от 31.05.2020 № 89 уплачена государственная пошлина в размере 10 943 рублей.

ООО "Альянс Карго" при обращении в суд со встречным исковым заявлением платежными поручениями от 03.07.2020 № 318, 13.07.2020 № 330 уплачено 12 000 рублей государственной пошлины.

В силу подпунктов 1, 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение настоящего искового заявления, составляет 10 928 рублей, за рассмотрение встречного иска – 12 000 рублей.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления № 81, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

На основании изложенного, принимая во внимание частичное удовлетворение первоначального иска, расходы ООО "Погода в доме" в размере               9 374 рублей подлежат отнесению на ответчика, в размере 1 554 рублей – на истца.

Излишне уплаченная ООО "Погода в доме" государственная пошлина в размере 15 рублей подлежит возврату истцу на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска расходы ООО "Альянс Карго" по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

Р Е Ш И Л:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Погода в доме" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс Карго" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Погода в доме" 169 706 (сто шестьдесят девять тысяч семьсот шесть) рублей 46 копеек долга, 5 457 (пять тысяч четыреста пятьдесят семь) рублей 90 копеек неустойки за период с 24.12.2019 по 31.05.2021, 9 374 (девять тысяч триста семьдесят четыре) рубля расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Погода в доме" отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Альянс Карго" отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Погода в доме" из федерального бюджета 15 (пятнадцать) рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 31.05.2020 № 89.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.И. Ильмент