АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4477/20 

Екатеринбург

14 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-20352/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022, от 14.03.2023 по делу № А60-20352/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании 05.09.2023 судом округа в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 07.09.2023 до 15 час. 30 мин.

До перерыва в судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО1 (далее – ответчик) – ФИО2 (доверенность от 03.08.2022 № 66АА7369993);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО4 (доверенность от 05.09.2023).

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя ФИО1, представитель конкурсного управляющего после перерыва явку в судебное заседание не обеспечил.

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зико-Ингазтех» (далее – общество «Зико-Ингазтех», должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением того же суда от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, определение суда первой инстанции от 23.07.2020 отменено, общество «Зико-Ингазтех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий 19.07.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 08.12.2017, заключенного между обществом «Зико-Ингазтех» и ФИО1, и договора купли-продажи от 03.12.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альта» (далее – общество «Альта») и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, а в случае невозможности осуществить возврат – в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника стоимости автомобиля в сумме 7 540 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Затем в арбитражный суд поступило заявление кредитора ФИО5 о взыскании с ФИО1 в конкурсную массу должника неосновательного обогащения в сумме 39 332 940 руб. с начислением платы за пользованием до момента фактического возврата автомобиля.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 заявленные требования удовлетворены частично: договор купли-продажи автомобиля от 08.12.2017, заключенный между обществом «Зико-Ингазтех» и ФИО1, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 5 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 08.12.2017 по 07.11.2022,в сумме 1 778 862 руб. 73 коп. с продолжением начисления по день фактического взыскания суммы основного долга, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В последующем ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о вынесении дополнительного решения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Полагая определение суда первой инстанции от 23.12.2022 незаконным в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с соответствующей жалобой.

ФИО1 определения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2022 и от 14.03.2023 также обжалованы в апелляционном порядке путем подачи самостоятельных апелляционных жалоб, которые определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 определение суда первой инстанции от 23.12.2022 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции: «Заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 08.12.2017, заключенный между обществом «Зико-Ингазтех» и ФИО1 Обязать ФИО1 возвратить обществу «Зико-Ингазтех» транспортное средство – Lexus LX 570, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2016, паспорт транспортного средства серии 78 УХ 225217. В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя ФИО5 отказать. Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области ФИО1 денежные средства в сумме 29 000 руб., внесенные по чеку-ордеру от 15.12.2022, при предоставлении реквизитов для перечисления». Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,в которой просит определения суда первой инстанции от 23.12.2022 и от 14.03.2023, постановление апелляционного суда от 29.05.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на отсутствие у должника в спорный период неисполненных обязательств перед кредиторами и признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, указывает, что суды не исследовали и не оценили данные бухгалтерской отчетности должника в спорный период и не установили юридически значимых обстоятельств, свидетельствующих о наличии (отсутствии) у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.  Податель жалобы не согласен с применением судом к данному спору вынесенных в рамках дела о банкротстве судебных актов, поскольку ответчик к участию в их рассмотрении не привлекался. Кассатор обращает внимание на то, что само по себе перечисление судом перечня кредиторов, дат совершения сделок с ними и размера задолженности не устанавливает и не доказывает период возникновения соответствующих долгов, отмечает, что аналогичный вывод содержится в постановлении суда округа от 20.07.2023 по настоящему делу о банкротстве. 

Кроме того, ответчик приводит доводы о том, что суды не рассмотрели по существу заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.12.2018, заключенного между ФИО1 и обществом «Альта», а также необоснованно отклонили заявление ФИО1 о вынесении дополнительного решения по обособленному спору. Заявитель жалобы также указывает, что не является аффилированным по отношению к должнику лицом в понимании статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отмечает, что, являясь работником должника, он не оказывал влияния на принятие должником юридически значимых решений и не был осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности предприятия. По мнению ответчика, им представлены надлежащие доказательства оплаты спорного имущества и наличия у него финансовой возможности произвести оплату.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2023 без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представленный ФИО5 отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Кроме того, изложенные в отзыве доводы фактически являются самостоятельными кассационными требованиями, которые могли быть предъявлены ФИО5 не иначе как путем реализации своего процессуального права на обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с соблюдением правил, предусмотренных в статье 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В свою очередь кассационная жалоба ФИО5 была ему возращена определением суда округа от 08.08.2023 в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит.

Поступившие в суд округа от конкурсного управляющего и ФИО1 пояснения и возражения на пояснения (соответственно) судом округа не принимаются, поскольку представлены непосредственно перед судебным заседанием 07.09.2023 и к ним в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приложены доказательства их направления или вручения другим лицам, участвующим в деле. Фактическому возврату на бумажном носителе данные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.12.2017 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которогов собственность покупателя передано транспортное средство Lexus LX 570, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 указанного договора стоимость транспортного средства определена сторонами в сумме 5 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор совершен между заинтересованными лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью вывода ликвидного имущества должника, в связи с чем правам кредиторов причин имущественный вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства ФИО1, ссылаясь на отчуждение спорного автомобиля обществу «Альта», представил договор от 03.12.2018.

Представление данного договора послужило основанием для уточнения конкурсным управляющим заявленных требований со ссылкой на его мнимость.

Частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в конкурсную массу должника в сумме, эквивалентной стоимости спорного транспортного средства, не усмотрев оснований для удовлетворения требований ФИО5 о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО5 и о наличии оснований для признания сделки недействительной согласился, однако усмотрел основания для изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки. 

Признавая требования конкурсного управляющего о признания сделки должника недействительной, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривание сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинено общей цели – наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 07.05.20.19, оспариваемые договоры датированы 08.12.2017 и 03.12.2018, суды пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суды заключили, что на дату совершения оспариваемых договоров у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, отметив, что данные обстоятельства неоднократно устанавливались при рассмотрении иных обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника и не опровергнуты при рассмотрении  настоящего спора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ФИО1 на 08.12.2017 являлся работником должника на основании трудового договора от 10.04.2017 № 24, был трудоустроен в обществах, входящих одну группу компаний с должником, принимая во внимание, что согласно имеющимся в материалах дела документам с момента отчуждения транспортного средства в пользу ФИО1 в страховой полис в качестве лица, допущенного к управлению спорного автомобиля, включен ФИО6, являющийся бенефициаром общества с ограниченной ответственностью «НПО Инновационные газовые технологии» (далее – общество «НПО Ингазтех») и общества «Зико-Ингазтех», суды признали доказанным наличие между должником и ответчиком признаков заинтересованности по отношению друг к другу.

Аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Такая презумпция ФИО1 опровергнута не была.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к выводу об осведомленности ответчика о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил. 

Заявляя требования о признании сделки по отчуждению спорного транспортного средства  недействительной, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у ответчика финансовой возможности исполнить принятые на себя обязательства по договору. В свою очередь ответчик в подтверждение наличия у него финансовой возможности оплаты по сделке представил договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2017 и договор займа от 04.12.2017, указал на то, что в спорный период был трудоустроен в нескольких организациях и имел существенный доход.

Исследуя доводы о безвозмездном характере сделки и отсутствии у ФИО1 денежных средств, достаточных для оплаты автомобиля, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», оценив доводы ответчика о наличии у него дохода, суды установили, что ФИО1 был трудоустроен в нескольких организациях, таких как общество «Зико-Ингазтех», общества с ограниченной ответственностью «Комплекс «Русь», «Росэкофакел», «НПО Ингазтех», публичное акционерное общество «Нефтемаш», входящих в одну группу компаний с должником, в том числе занимал в них руководящие должности, однако доход ответчика от такой трудовой деятельности за спорный период (2016–2017 годы) составил 1 285 448 руб. 26 коп. и может быть достаточным для покрытия текущих расходов в целях поддержания жизнедеятельности с учетом необходимых расходов на содержание имущества, приобретение продуктов питания, несения личных расходов за двухлетний период, вместе с тем является недостаточным для единовременного внесения денежных средств в сумме 5 000 000 руб. в счет оплаты транспортного средства.

Проанализировав договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2017, представленный ответчиком, суды заключили, что данная сделка совершена после внесения в кассу должника денежных средств в сумме 5 000 000 руб., при том что доказательств передачи денежных средств по договору ранее его подписания ответчиком не представлено. 

Исследовав и сопоставив документы, представленные в материалы дела в подтверждение наличия у ответчика финансовой возможности оплаты по сделке, в том числе договор займа от 04.12.2017, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Мастер», суды критически отнеслись к данному договору, приняв во внимание не опровергнутые допустимыми и относимыми доказательствами доводы конкурсного управляющего относительно размещенной в открытых источниках налоговой отчетности указанного общества, сданной им только в 2015 и 2019 году, согласно которой в 2015 году баланс общества составил 131 000 руб., чистая прибыль – 86 000 руб., на основании чего пришли к выводу об отсутствии у общества «Мастер» финансовой возможности выдать ответчику заем в сумме 4 000 000 руб. единовременно, отметив, что налоговым органом представлены аналогичные сведения относительно деятельности общества.

С учетом изложенного у судов не могло не возникнуть обоснованных сомнений в наличии у ФИО1 финансовой возможности произвести расчеты по принятым на себя обязательствам по оплате приобретенного имущества, учитывая, что из материалов дела также невозможно установить дальнейшее использование, расходование или хранение должником вырученных от продажи имущества средств.

Указанные сомнения, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнутые ФИО1, с учетом прочих обстоятельств отчуждения спорного имущества обоснованно истолкованы судами в пользу конкурсной массы, что соответствует принципам оценки доказательств, закрепленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права, с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, принимая во внимание недоказанность наличия у ответчика финансовой возможности и собственных денежных средств (доходов), достаточных для приобретения спорного имущества, с учетом наличия неопровергнутых сомнений в достоверности представленных в подтверждение данного факта документов, констатировав, что в результате совершения указанной сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что привело к нарушению прав кредиторов общества «Зико-Ингазтех», суды признали доказанным наличиевсех обстоятельств, указывающих на недействительность договора купли-продажи от 08.12.2017, заключенного между должником и ФИО1, по заявленным основаниям, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Оценивая договор купли-продажи спорного автомобиля от 03.12.2018, суды, проанализировав хозяйственную деятельность общества «Альта», установили,  что последним отчетность сдавалась только в 2020 году, при этом баланс составил 1 575 000 руб., из которых 1 072 000 руб. – дебиторская задолженность, чистая прибыль составила 11 000 руб., а кредиторская задолженность – 1 554 000 руб.. Спорное транспортное средство не было перерегистрировано на общество «Альта» и до настоящего времени числится за ФИО1, который согласно данных налогового органа является плательщиком транспортного налога на соответствующий автомобиль. 

Учитывая представленные ГИБДД сведения о совершенных правонарушениях с использованием спорного транспортного средства, согласно которым на территории Свердловской области зафиксировано два правонарушения, при том что общество «Альта», которому якобы отчуждено имущество, зарегистрировано в г. Санкт-Петербурге и каких-либо филиалов или представительств на территории Свердловской области не имеет, суды пришли к выводу о неподтвержденности материалами дела факта последующей перепродажи ответчиком автомобиля обществу «Альта», на основании чего констатировали мнимость данного договора.

При этом суды приняли во внимание противоречивое поведение ответчика, первоначально настаивающего на фактическом наличии у него транспортного средства, а впоследствии (с 25.02.2022) ссылающегося на данный договор и указывающего на отчуждение спорного транспортного средства в целях возврата займа обществу «Мастер».

Установленные обстоятельства позволили судам инстанции заключить, что реальной целью совершения оспоренной сделки являлась реализация схемы безвозмездного вывода ликвидного актива должника в пользу заинтересованного лица во избежание обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что, безусловно, свидетельствует о наличии в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, установив, что последний период обязательного страхования в отношении спорного автомобиля истек 11.12.2019, последнее правонарушение в области дорожного движения зафиксировано 19.09.2018, учитывая пояснения ответчика о фактическом отсутствии автомобиля, признал транспортное средство отсутствующим в натуре и, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, в качестве последствий недействительности договора взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 5 000 000 руб. 

Кроме того, рассмотрев требования кредитора ФИО5 о применении последствий недействительности сделки, суд, признав документально не подтвержденным расчет кредитора, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

Вместе с тем, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 постановления Пленума № 63, пришел к выводу о наличии основания для начисления на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, приняв в качестве верного расчет процентов, произведенный конкурсным управляющим, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2017 по 07.11.2022 в сумме 1 778 862 руб. 73 коп. с продолжением их начисления по день фактического взыскания денежных средств.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления кредитора ФИО5 признал верными, но не согласился с примененными судом первой инстанции последствиями недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств, при этом исходил из того, что само по себе отсутствие заключенного и действующего договора обязательного страхования в отношении спорного транспортного средства, а также отсутствие сведений о правонарушениях в области дорожного движения не может свидетельствовать о фактическом отсутствии автомобиля у ответчика, при том что доказательств, свидетельствующих о гибели/уничтожении имущества, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Принимая во внимание отраженные в определениях суда об отложении судебного разбирательства от 05.03.2022 и 26.04.2022 признания ответчика о нахождении в его фактическом пользовании спорного автомобиля, учитывая последующее изменение позиции ответчиком с учетом несостоятельности его доводов об отчуждении транспортного средства третьему лицу, применив к ответчику принцип эстоппеля, ограничивающий право стороны в споре ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, установив, что согласно представленным ГИБДД фотоматериалам транспортное средство сохранено в натуре, за периодс 12.12.2022 по 07.01.2023 его фотофиксация произведена на территории Свердловской области, в том числе в г. Березовском – место жительства ФИО1, суд апелляционной инстанции признал, что спорное транспортное средство фактически находится на территории места нахождения ФИО1, из его владения не выбывало и до настоящего момента находится в его распоряжении.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал,что надлежащим последствием недействительности сделки будет являться возложение на ФИО1 обязанности по передаче спорного транспортного средства в конкурсную массу общества «Зико-Ингазтех».

Доводы ФИО1 о том, что он не является заинтересованным лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются. Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействие, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что и было установлено судами в рамках рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. Учитывая изложенное выше, в рассматриваемом случае суды пришли к заключению о том, что не только тот факт, что ФИО1 являлся работником должника и обществ, входящих в одну группу компаний с должником, но и сами обстоятельства совершения оспариваемой сделки, которые свидетельствуют об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности нераскрытия истинных мотивов совершения сделки, неопровержения ответчиком обоснованных сомнений в реальности и экономической целесообразности таких отношений между независимыми лицами, что дало судам основания полагать об его осведомленности о цели совершении сделки.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств, а также о том, что неисполнение должником обязательств перед отдельными  кредиторами не свидетельствует о наличии признаков недостаточности имущества общества и не является основанием для признания сделки должника недействительной, судом округа изучены и отклонены. 

Нормы и выражения, следующие за первым предложением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013. 

В данном случае судами установлено, что определением суда от 15.11.2018 по делу № А60-23097/2017 о банкротстве общества «НПО Ингазтех» признано недействительной сделкой соглашение, заключенное между должником и обществом «НПО Ингазтех», о перемене сторон по договорам лизинга, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника денежных средств в сумме 8 600 000 руб., а также на то, что определением от 11.02.2019 в рамках того же дела признаны недействительной сделкой перечисления обществом «НПО Ингазтех» в пользу должника денежных средств в сумме 43 333 785 руб. 12 коп., применены последствия в виде взыскания с должника указанной суммы.

При этом, признавая недействительной сделки недействительными, суды руководствовались положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из мнимости оспариваемого договора и наличия цели причинения вреда кредиторам, а признавая недействительной сделкой платежи, исходили из мнимости договоров, во исполнение которых они произведены, ничтожности сделки как совершенной в целях вывода активов должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, при этом она ничтожна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 указанного Кодекса), то есть обязанность должника возвратить обществу «НПО Ингазтех» спорные денежные средства возникла у него с момента исполнения такой сделки (в 2017 году). 

В связи с этим при рассмотрении настоящего спора суды обоснованно приняли во внимание обязательства должника перед обществом «НПО Ингазтех», включенные в реестр требований кредиторов на основании вышеуказанных судебных актов, и пришли к мотивированному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого в данном деле договора купли-продажи должник имел неисполненные денежные обязательства, которые впоследствии явились основанием для признания общества «Зико-Ингазтех» несостоятельным (банкротом), отметив наличие в спорный период обязательств перед иными кредиторами, а также обстоятельства, установленные в рамках иных обособленных споров (например, определение от 06.12.2021 – сделка с обществом с ограниченной ответственностью «Строймаш»), не опровергнутые ФИО1 в рамках настоящего спора.

Ссылка кассатора на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2023, вынесенное по результатам рассмотрения иного обособленного спора, отклоняется судом округа, поскольку из указанного постановления не следует, что суд округа пришел к выводу об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности. Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из наличия тех обязательств должника, которые были приняты судами во внимание при рассмотрении  именно  указанного спора, в то время как в рамках настоящего спора суды исходили из наличия требований иных кредиторов, задолженность перед которыми имелась на момент заключения оспариваемого договора от 08.12.2017 . При этом различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о неверном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.

Кроме того, в рассматриваемом случае выводы судов о недействительности сделки обусловлены не только тем, что должник на момент совершения сделки имел неисполненные обязательства перед кредиторами, а также иными обстоятельствами, а именно совершением сделки с аффилированным лицом в отсутствие встречного предоставления, в результате чего из активов должника выведено ликвидное имущества, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. Судами также установлены признаки недобросовестного поведения со стороны ответчика. С учетом изложенного суд округа признает выводы судов мотивированными и обоснованными и оснований для иных выводов не усматривает.

Равным образом судом округа не принимаются доводы должника о необходимости учета данных бухгалтерского баланса общества «Зико-Ингазтех», так как информация, отраженная в бухгалтерском балансе должника, не опровергает вывод о том, что должник на момент совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности. Показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности не имеют решающего значения, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что, очевидно, противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности. Соответствующая правовая позиция изложена в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3). 

Доводы ответчика о том, что суды не рассмотрели требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.12.2018, судом округа признаются несостоятельными, поскольку судами дана надлежащая оценка указанному договору, по результатам которой они пришли к выводу о его мнимости. С учетом этого судом округа также не принимаются содержащиеся в кассационной жалобы суждения о необоснованности отклонения заявления ответчика о вынесении дополнительного решения по спору и необходимости отмены определения суда от 14.03.2023.

Все иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о доказанности материалами дела факта оплаты спорного имущества и наличия финансовой возможности произвести такую оплату, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции от 23.12.2022 изменено в части, определение суда от 14.03.2023 оставлено без изменений, то оставлению в силе подлежит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А60-20352/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              О.Н. Пирская