192/2023-27162(2) 

 

Пятый арбитражный апелляционный суд  ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001  

http://5aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А24-701/2023

г. Владивосток

17 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.  

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.  Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего О.Ю. Еремеевой, судей Н.Н. Анисимовой, С.В. Понуровской, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федерального  государственного унитарного предприятия «Национальные рыбные ресурсы»,  

апелляционное производство № 05АП-3100/2023 на решение от 21.04.2023 судьи И.Ю. Жалудя по делу № А24-701/2023 Арбитражного суда Камчатского края 

по иску федерального государственного унитарного предприятия «Национальные рыбные  ресурсы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Горизонт» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, при участии: 

от индивидуального предпринимателя ФИО1: представитель ФИО2 по  доверенности от 01.03.2022;  

лично ФИО1, паспорт; 

от общества с ограниченной ответственностью «Новый Горизонт»: представитель  ФИО2, по доверенности от 09.01.2023, сроком действия 1 года;  

от федерального государственного унитарного предприятия «Национальные рыбные  ресурсы»: представитель ФИО3, (в режиме веб-конференции), по доверенности  от 05.12.2022, сроком действия до 31.12.2023 (после перерыва);  

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Национальные рыбные  ресурсы» (далее – истец, ФГУП «Национальные рыбные ресурсы») обратилось в  Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Новый Горизонт» (далее – ответчик, ООО «Новый Горизонт») и  индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП  ФИО1) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав  (требования) от 04.11.2022 № 04/11/2022, заключенного между ООО «Новый Горизонт» и  ИП ФИО1  

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.04.2023 в удовлетворении  иска отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского  края от 21.04.2023 отменить. В обоснование доводов жалобы указывает, что судом не  принято во внимание, что о процессуальном правопреемстве в деле № А40-130765/2022  заявлено только в апелляционной инстанции, при этом оспариваемый договор цессии  заключен 04.11.2022, но в суде первой инстанции до вынесения резолютивной части  решения (08.11.2022) по делу № А40-130765/2022 не был представлен, в связи с чем  действия ответчиков свидетельствуют об оформлении указанного договора цессии после  наложенного на ООО «Новый Горизонт» запрета на совершение любых действий,  приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых  возникла дебиторская задолженность. Полагает, что недобросовестное поведение ООО  «Новый Горизонт» влечет нарушение прав и законных интересов истца, поскольку  заключение договора цессии исключило проведение зачета по неисполненному  обязательству ООО «Новый Горизонт» перед ФГУП «Национальные рыбные ресурсы», не  позволив значительно уменьшить кредиторскую задолженность ООО «Новый Горизонт»  перед ФГУП «Национальные рыбные ресурсы». Кроме того, ФИО1 является  бывшим генеральным директором ООО «Новый Горизонт», контролирующим должника  лицом, указанная сделка совершена в период возбуждения в отношении ООО «Новый  Горизонт» дела о признании его банкротом.  

06.07.2023 апелляционной коллегией на основании статьи 163 АПК РФ был  объявлен перерыв до 10.07.2023, о чём лица, участвующие в деле, были уведомлены  путем размещения информации о месте и времени продолжения судебного заседания на  сайте суда.  

Представитель ФГУП «Национальные рыбные ресурсы» поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Представитель ИП ФИО1 и ООО «Новый Горизонт» поддержал ранее  озвученную в судебном заседании правовую позицию по настоящему спору.  

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее. 

04.11.2022 между ООО «Новый Горизонт» (цедент) и ИП ФИО1  (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 04/11/2022 (далее –  договор уступки № 04/11/2022), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий  принимает право требования к ФГУП «Национальные рыбные ресурсы» (должник) в  размере 3 038 179,46 руб., возникшее из государственного контракта от 07.04.2020 на  выполнение строительных работ, заключенного между цедентом и должником (пункт 1.1  договора уступки № 04/11/2022).  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022 по делу № А40130765/2022 иск ООО «Новый Горизонт» удовлетворен, с ФГУП «Национальные рыбные  ресурсы» взыскано 3 038 179,46 руб. долга и 38 191 руб. судебных расходов по уплате  государственной пошлины.  

19.12.2022 постановлением судебного пристава-исполнителя межрайонного  отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств  Управления Федеральной службы судебных приставов по Камчатскому краю и  Чукотскому автономному округу в рамках сводного исполнительного производства №  26134/22/41017-СД произведен арест имущества, принадлежащего ООО «Новый  Горизонт», в пределах суммы дебиторской задолженности с ФГУП «Национальные  рыбные ресурсы» в размере 3 038 179,46 руб. ООО «Новый Горизонт» запрещено  совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению  правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к  уступке права требования третьим лицам.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по  делу № А40-130765/2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2022  оставлено без изменения. Названным судебным актом на основании договора уступки №  04.11.2022 проведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя с  ООО «Новый Горизонт» на ИП ФИО1  

Полагая, что оспариваемая сделка в виде заключения между ООО «Новый  Горизонт» и ИП ФИО1 договора уступки 04.11.2022 совершена в период  действия ареста дебиторской задолженности, нарушает требования закона и посягает на  права ФГУП «Национальные рыбные ресурсы», истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском, в удовлетворении которое последним отказано.  

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268,  270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального  права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.  

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в  силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что  такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса РФ» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что к сделке,  совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы  гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и  пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания  недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.  

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в  заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за  исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или  добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как  предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К  договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии  признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах  договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что  не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к  отдельным отношениям сторон по договору.  

На основании п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из  закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.  

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены  следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только  это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку;  уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не  совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для  возражений должника против уступленного требования.  

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования,  предъявляемые к уступке.  

При оспаривании договора № 04/11/12022 уступки прав (требования) от  04.11.2022 истец в основание иска указал на заключение названного договора в период  действия ареста дебиторской задолженности в рамках исполнительного производства,  возбужденного в отношении ООО «Новый Горизонт» в нарушение положений статей 10,  168 ГК РФ, Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном  производстве».  

Согласно ч. 2.1 ст. 75 Закона об исполнительном производстве обращение  взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится  в порядке, установленном статьей 76 настоящего Федерального закона для обращения  взыскания на дебиторскую задолженность.  

В соответствии с ч. ч. 1, 2, 4, 5, 6 ст. 76 Закона об исполнительном производстве  обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю  права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности,  определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но  не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения  взыскания, и на тех же условиях.  

Обращение взыскания на дебиторскую задолженность производится: при наличии  согласия взыскателя - путем внесения (перечисления) дебитором дебиторской  задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов; при отсутствии  согласия взыскателя или невнесении (не перечислении) дебитором дебиторской  задолженности на депозитный счет подразделения судебных приставов - путем продажи  дебиторской задолженности с торгов.  

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения  (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения  судебных приставов. Указанное постановление не позднее дня, следующего за днем его  вынесения, направляется дебитору и сторонам исполнительного производства.  

Судебный пристав-исполнитель своим постановлением обязывает дебитора  исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных  средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных  приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых  возникла дебиторская задолженность.  

В соответствии с частью 1 статьи 83 Закона об исполнительном производстве  арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение  должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению  правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на  уступку права требования третьим лицам.  

В силу статьи 83 Закона об исполнительном производстве о наложении ареста на  дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и  составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие  дебиторской задолженности.  

Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую  задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором  уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять  правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.  

При вынесении судебным приставом-исполнителем постановления об обращении  взыскания на имущественное право должника дебитор должника обязан вносить  причитающееся должнику исполнение на депозитный счет структурного подразделения  судебных приставов, а лица, являющиеся взыскателями по исполнительному  производству приобретают право получения поступивших денежных средств на  депозитный счет, при этом к взыскателям не переходит право требования денежных  средств непосредственно с дебитора должника.  

Законодательство при обращении взыскания на дебиторскую задолженность  предусматривает только ограничения для должника, также данные ограничения следуют  из постановления судебного пристава исполнителя в виде запрета должнику совершать  любые действия по уступке права требования третьим лицам денежных обязательств.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 94 Постановления № 25,  сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника,  наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях  возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее  совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации  прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении  взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).  

Из вышеизложенного следует, что сделка в виде уступки права требования  задолженности дебитора должника от должника по исполнительному производству к  третьему лицу является действительной и не может быть оспорена в судебном порядке по  основаниям нарушения положений ст. 10 ГК РФ и ст. ст. 75, 76, 83 Закона об  исполнительном производстве.  

В связи с изложенным апелляционная коллегия соглашается с выводами суде  первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае арест дебиторской задолженности  и ссылки истца на положения Федерального закона № 229-ФЗ не могут являться  основанием для признания договора уступки № 04/11/2022 недействительным  (ничтожным).  

В материалы настоящего дела доказательств подписания оспариваемого договора  после наложения ареста ответчик не представил. Соответствующие доводы ответчика  основаны на предположениях, а потому не могут быть положены в основу судебного акта.  

Оценивая довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор повлек  нарушение прав и законных интересов истца, поскольку заключение договора цессии  исключило проведение зачета по неисполненному обязательству ООО «Новый Горизонт»  перед ФГУП «Национальные рыбные ресурсы», не позволив значительно уменьшить  кредиторскую задолженность ООО «Новый Горизонт» перед ФГУП «Национальные  рыбные ресурсы» коллегия отклоняет его по следующим основаниям.  

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса перемена кредитора в обязательстве  не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против  требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения  уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.  

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 № 4898/13 в случае  уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое  встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование  возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления  об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не  указан или определен моментом востребования (статья 412 Гражданского кодекса).  

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска  состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску  сама по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение в арбитражном  процессе предусмотренного статьей 412 Гражданского кодекса материального института  зачета требования нового кредитора.  

Доводы о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168  ГК РФ судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.  

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом). С учетом вышеизложенного, суд приходит к  выводу о том, что приведенные истцом доводы в обоснование оспаривания сделки не  могут являться основанием для признания договора уступки права недействительным.  

Вместе с тем, истцом не представлено суду достаточных и убедительных  доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из  сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки.  

Судом, верно установлено, что договор, оспариваемый в рамках настоящего  спора, соответствует законодательству, содержит все существенные условия, характерные  для соответствующего вида сделок (договоров), сторонами достигнуто согласие по всем  существенным условиям договора.  

Доказательств того, что воля сторон спорного договора не была направлена на  достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела  не представлено, суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению сделки  злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред истцу.  

Судом не установлено нарушение прав и законных интересов истца  оспариваемым договором, подлежащих судебной защите.  

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу, что  истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности  оспариваемой сделки.  

Арбитражным судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то  обстоятельство, что процессуальная замена по делу № А40-130765/2022 истца с ООО  «Новый Горизонт» на ИП ФИО1 презюмирует для истца по настоящему делу  законность положенной в основу процессуального правопреемства сделки, пока не  доказано обратное.  

Доказательств наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления  правом, направленных на причинение вреда истцу, материалы дела не содержат.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются, так как не  опровергают верных выводов суда.  

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к  выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены  подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою  очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой  инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой  инстанции не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ее  заявителя.  

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.04.2023 по делу  

 № А24-701/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного  

округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев. 

Председательствующий О.Ю. Еремеева  

Судьи Н.Н. Анисимова  

С.В. Понуровская 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.03.2023 22:29:00Кому выдана Еремеева Ольга Юрьевна