ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69392/2017

04 июня 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   27 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Тойвонен И.Ю., Юрков И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным А.Л., после перерыва секретарем Гаджиевым М.С.,

при участии:  

от конкурсного управляющего Захарова А.Д.: представитель Кушнирчук Т.Ю. по доверенности от 10.01.2019,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5210/2019)  общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу № А56-69392/2017/сд.1 (судья  М.В. Антипинская), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего Захарова Артема Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Механизации» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМАШ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.   

Конкурсный управляющий ООО «СТРОЙМАШ» Захаров А.Д. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно договора купли-продажи транспортного средства №30-08-1 от 30.08.2016, заключенного между должником и ООО «Управление Механизации» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER, государственный регистрационный знак О256МР178, идентификационный номер (VIN) SALGA2HFXEA182638.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства №30-08-1 от 30.08.2016, заключенный между должником и ООО «Управление Механизации» (ОГРН 1134703006350) признан недействительным, суд обязал ООО «Управление Механизации» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER, государственный регистрационный знак О256МР178, идентификационный номер (VIN) SALGA2HFXEA182638. 

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что собранными по делу доказательствами подтверждено отсутствие разумной экономической цели должника при совершения купли-продажи транспортного средства по явно заниженной цене. При этом ответчик, приобретая имущество по заниженной цене, не мог не знать о противоправной цели должника.

ООО «Управление Механизации», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить вынесенное судом первой инстанции определение, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права. В материалах дела отсутствуют доказательства превышения суммы сделки 1% стоимости активов должника. Судом не исследовано финансовое положение должника на момент совершения сделки, ответчик не обладал сведениями о неплатежеспособности должника. Кроме того, заявитель жалобы указывает на недоказанность действительной стоимости транспортного средства на момент отчуждения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал апелляционные доводы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.08.2016 между должником и ООО «Управление Механизации» заключен договор купли-продажи транспортного средства № 30/08-1, по условиям которого должник обязуется передать в собственность Ответчика транспортное средство – автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER, государственный регистрационный знак О256МР178, идентификационный номер (VIN) SALGA2HFXEA182638, а ООО «Управление Механизации» обязуется принять транспортное средство и уплатить за него установленную договором цену. Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составила 2.000.000 руб. 

В обоснование недействительности названной сделки конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, поскольку была совершена с целью причинения вреда кредиторам, ответчик знал об этой цели, в результате совершения оспариваемой сделки вред кредиторам был причинен.

Суд первой инстанции посчитал, что собранными по делу доказательствами подтверждено отсутствие разумной экономической цели должника при совершения купли-продажи транспортного средства по явно заниженной цене. Ответчик, приобретая имущество по заниженной цене, не мог не знать противоправной цели должника. По мнению суда первой инстанции, доводы ответчика об обоснованности установленной в договоре цены тем, что автомобиль побывал в дорожно-транспортном происшествии и интенсивно эксплуатировался, суд полагает необоснованными, поскольку из материалов дела усматривается, что в 2018 году пробег данного автомобиля составлял 53 тыс. км., факт же участия в ДТП, подтвержденный документально, не опроверг доводов ответчика, поскольку никаких документальных доказательств иной цены автомобиля в материалы дела не представлено. Таким образом, наличие у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам суд посчитал доказанным, факт причинения вреда подтвержденным. 

Заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего, исследовав  доводы апелляционной жалобы и материалов дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2017, оспариваемая сделка совершена 30.08.2016, то есть в период от одного до трех лет и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вопреки апелляционным доводам установление факта неравноценности сделки свидетельствует об уменьшении стоимости активов должника и ухудшении положения должника, не получившего встречное удовлетворение в объеме, при котором  в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а следовательно при соблюдении совокупности необходимых условий такая сделка может быть признана недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательств средней рыночной цены аналогичного  транспортного средства конкурсным управляющим представлены сведения в виде распечаток с интернет сайтов Авито и Авто-ру, в соответствии с которыми стоимость  составляет в среднем 3.600.000 руб.

Вместе с тем из указанных распечаток следует, что информация о цене представлена по состоянию на 2018 год, а не на дату совершения оспариваемой сделки – 30.08.2016. Кроме того, сведения, содержащиеся в представленных распечатках, не позволяют сравнить указанные в них транспортные средства с отчужденным должником автомобилем по техническому состоянию и пробегу.

Правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости автомобиля, предоставленным статьей 82 АПК РФ, конкурсный управляющий не воспользовался, что относит на него в силу статьи 9 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий (в том числе в части доказывания действительной стоимости отчужденного имущества).

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих хотя бы одно из перечисленных обстоятельств. Кроме того, конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ООО «Управление Механизации» о цели причинения вреда кредиторам, в том числе не представлено доказательств заинтересованности ООО «Управления Механизации», осведомленности об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Наличие на дату спорных правоотношений судебных актов о взыскании с должника задолженности (решения арбитражного суда от 06.04.2016 по делу №А56-8183/2016, от 01.04.2016 по делу №А56-1180/2016) не свидетельствует о наступлении неплатежеспособности на указанную дату, а также о предусмотренной законом обязанности ответчика отслеживать данную информацию.   

Доводы конкурсного управляющего о регистрации должника и ответчика по одному адресу, что следует из представленных выписок из ЕГРЮЛ, не могут быть приняты в качестве таких доказательств, поскольку в отношении должника в выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения о недостоверности сведений о его месте нахождения. Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционного суда сообщил, что по адресу государственной регистрации должника не выезжал, пояснить, что располагается по данному адресу не смог.   

При изложенных обстоятельствах, отсутствует необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, государственная пошлина по иску и понесенные ответчиком расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.02.2019 по делу №  А56-69392/2017/сд.1 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать конкурсному управляющему Захарову Артему Дмитриевичу в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой – договор купли-продажи транспортного средства от 30.08.2016 №30-08-1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» в доход федерального бюджета 6.000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймаш» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизация» 3.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.