АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело №А85-1607/2020

г. Калуга

11» декабря 2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего судьи Морозова А.П., судей Белякович Е.В., Захарова К.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» на определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А85-1607/2020,

в отсутствии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.12.2020 по делу №5/200/1607/2020 (А85-1607/2020) иск дочернего предприятия «Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности» республиканского предприятия «Государственная магистральная сетевая компания» к государственному предприятию «Донецкоблэнерго» о взыскании долга по договору купли-продажи электрической энергии от 01.04.2017 № 102 в размере 215007486,86 рос. руб., суммы процентов начисленных за период с 01.07.2020 по 17.08.2020 в размере 1239862,17 рос. руб. –удовлетворен в полном объеме.

Решение суда вступило в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

Дочернее предприятие «Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности» республиканского предприятия «Государственная магистральная сетевая компания» 04.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с заявлением о замене должника с государственного предприятия «Донецкоблэнерго» на его правопреемника - государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания».

В обоснование указанного заявления взыскатель сослался на реорганизацию государственного предприятия «Донецкоблэнерго» в форме присоединения к государственному унитарному предприятию Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» во исполнение приказа Министерства угля и энергетики Донецкой Народной Республики от 03.07.2021 № 281 «О реорганизации субъектов хозяйствования».

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 по делу №А85-1607/2020 заявление взыскателя удовлетворено, произведена процессуальная замена должника с государственного предприятия «Донецкоблэнерго» на его правопреемника - государственное унитарное предприятия Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» (далее – ГУП ДНР «РЭК»).

Не согласившись с вынесенным по делу судом первой инстанции вышеуказанным определением, ГУП ДНР «РЭК» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ГУП ДНР «РЭК» - без удовлетворения.  

Не согласившись с вынесенными по делу первой и апелляционной инстанцией вышеуказанными судебными актами, ГУП ДНР «РЭК» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обосновании жалобы заявитель указывает на то, что судами дана ненадлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, а также допущены нарушения норм процессуального права.

В частности, кассатор указывает на то, что обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве уже на стадии возбужденных 01.11.2021 исполнительных производств ИП № 399573 и ИП № 399575 лишает ГУП ДНР «РЭК» срока для добровольного исполнения решения суда и возможности урегулировать долговые обязательства в такой срок, создает угрозу причинения ГУП ДНР «РЭК» дополнительных расходов в виде исполнительского сбора в размере 10% от подлежащей взысканию суммы согласно статье 28 Временного порядка об исполнительном производстве Донецкой Народной Республики в новой редакции, утвержденного Постановлением Совета Министров Донецкой Народной Республики 31.05.2016 № 7-37, действовавшего на момент возникновения спорных правоотношений.

Подробно доводы отражены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 1 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 №5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики» (далее – Закон №5-ФКЗ) Донецкая Народная Республика принимается в Российскую Федерацию в соответствии с Конституцией Российской Федерации и статьей 4 Федерального конституционного закона от 17.12.2001 года №6-ФКЗ «О порядке принятия в Российскую Федерацию и образования в ее составе нового субъекта Российской Федерации».

В силу ст. 37 Закона №5-ФКЗ настоящий Федеральный конституционный закон вступает в силу со дня вступления в силу Договора между Российской Федерацией и Донецкой Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта.

Указанный Договор вступил в силу с 05.10.2022 года (ратифицирован Федеральным законом от 04.10.2022 №372-ФЗ «О ратификации Договора между Российской Федерацией и Донецкой Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта»).

Также судебная коллегия отмечает, что ч. 2 ст. 86 Конституции Донецкой Народной Республики, п. 2 Постановления Совета Министров Донецкой Народной Республики от 02.06.2014 № 9-1, с изменениями и дополнениями, внесенными Постановлениями Совета Министров Донецкой Народной Республики от 10.01.2015 № 1-1, от 22.07.2015 № 13-13, от 31.05.2016 № 7-58, предусмотрено, что законы и другие правовые акты, действовавшие на территории Донецкой Народной Республики до вступления в силу Конституции Донецкой Народной Республики, применяются в части, не противоречащей Конституции Донецкой Народной Республики.

Поскольку правоотношения сторон возникли до принятия Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Донецкой Народной Республики», к данным правоотношениям подлежат применению нормы законодательства Донецкой Народной Республики.

Как верно указано судами, согласно абз. 1 ч. 1 ст. 63 ГК ДНР реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным ментом, за исключением государственных корпораций, государственных и трансграничных концернов.

В соответствии с п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Частью 2 ст. 64 ГК ДНР определено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как верно установлено судами, следует из материалов дела и не оспаривалось кассатором, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и

физических лиц - предпринимателей от 17.12.2021 № 84431/07-14 в отношении ГП «Донецкоблэнерго» 02.11.2021 внесена запись о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с завершением реорганизации. В сведениях о правопреемнике ГП «Донецкоблэнерго» указано государственное унитарное предприятие

Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания» (ИК -51001819) (Т. 2, л.д. 135).

При этом, реорганизации ГП «Донецкоблэнерго» путем его присоединения к ГУП ДНР «РЭК» осуществлялась по решению собственника имущества этих юридических лиц - приказу Министерства угля и энергетики Донецкой Народной Республики от 03.07.2017 № 181 «О реорганизации субъектов хозяйствования» (далее – Приказ № 181).

Во исполнение Приказа № 181 был составлен передаточный баланс на 31.08.2017, который был утвержден и.о. Первого заместителя Министра угля и энергетики Донецкой

Народной Республики (т. 2, л.д. 140-151).

Письмом от 21.02.2018 № 58/1975 РП «РЭК» уведомило дочернее предприятие «Государственный оптовый рынок электрической энергии и мощности» республиканского

предприятия «Государственная магистральная сетевая компания» (истца и взыскателя по

исполнительному производству) о том, что вся задолженность ГП «Донецкоблэнерго» передана в РП «РЭК» по передаточному балансу по состоянию на 31.08.2017 (Т. 2, л.д. 152).

28.01.2021 РП «РЭК» было переименовано в государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Региональная энергопоставляющая компания», что подтверждается письмом ГУП ДНР «РЭК» от 03.02.2021 № 09-54/05-27/14/1009 и свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии АА03 № 075378.

В соответствии с ч. 2 ст. 64 ГК ДНР при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

На дату принятия обжалуемого определения от 01.03.2022 на территории Донецкой Народной Республики действовали нормы Арбитражного процессуального кодекса Донецкой Народной Республики и законодательства об исполнительном производстве Донецкой Народной Республики.

В соответствии с ч. 1, п. 1 части 2 статьи 8? Временного порядка об исполнительном производстве на территории Донецкой Народной Республики, утверждённого Постановлением Совета Министров Донецкой Народной Республики от 31.05.2016 № 7-37 (в новой редакции) (далее – Временный порядок), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть физического лица., реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Судебный пристав производит замену стороны исполнительного производства на основании решения суда о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании решения суда или являющегося решением суда.

В силу частей 1, 2 ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Донецкой Народной Республики в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть физического лица и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену такой стороны ее правопреемником, о чем выносит определение. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в процессуальном правоотношении неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении.

По смыслу положений ст. 42 АПК ДНР основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, которое является предметом рассмотрения арбитражного суда, то есть материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Предусмотренные действующим законодательством положения о возможности замены судом одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении правопреемником направлено на установление дополнительных процессуальных гарантий для лиц, участвующих в деле, и само по себе не может расцениваться как нарушающее права юридических лиц и граждан.

Процессуальное правопреемство неразрывно связано с правопреемством в материальном правоотношении, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в материальном правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

Как установлено судами, ГУП ДНР «РЭК» не опровергало факт перехода к нему в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей ГП «Донецкоблэнерго», возникших из Договора купли-продажи электрической энергии от 01.04.2017 № 102, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.12.2020, которое правопредшественником кассатора не было исполнено.

Довод кассатора о том, что определение о процессуальном правопреемстве от 01.03.2022 принято на стадии возбужденных 01.11.2021 и не оконченных исполнительных производств ИП № 399573 и ИП № 399575, как верно отмечено апелляционным судом, не может служить основанием для отмены указанного определения, поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в т.ч. и на стадии исполнения судебного акта.

Доводы кассатора о том, что принятое определение о процессуальном правопреемстве создает угрозу причинения ГУП ДНР «РЭК» дополнительных расходов в виде исполнительского сбора в размере 10% от подлежащей взысканию суммы, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и получив надлежащую правовую оценку, были обоснованно отклонены, как основанные на неправильном толковании норм права, по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах.

При этом апелляционный суд правомерно обратил внимание на то, что истечение срока на добровольное исполнение должником решения суда от 01.12.2020 не является следствием обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве от 01.03.2022, а является следствием длительности процедуры реорганизации ГП «Донецкоблэнерго» в форме присоединения к ГУП ДНР «РЭК» (с 03.07.2017 по 02.11.2021).

На основании изложенного, дав надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, принимая во внимание, что факт реорганизации государственного предприятия «Донецкоблэнерго» (предыдущий должник) в форме присоединении к ГУП ДНР «РЭК» подтверждается представленными в материалы дела документами и по существу не оспаривался ГУП ДНР «РЭК», учитывая, что решение суда по настоящему делу первоначальным должником не было исполнено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии в рассматриваемом случае оснований для процессуальной замены должника - ГП «Донецкоблэнерго» на его правопреемника - ГУП ДНР «РЭК».

Оснований считать указанный вывод, как и оценку, данную судами первой и апелляционной инстанций вышеизложенным обстоятельствам, несоответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам, вопреки доводам кассатора, у суда округа не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы проверены кассационным судом и оставлены без удовлетворения как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. Данные доводы были известны судам первой и апелляционной инстанций, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

В силу ст. 286 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, а так же соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых определения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 01.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А85-1607/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

А.П. Морозов

 

Е.В. Белякович

 

К.Т. Захаров