ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45790/2022

30 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Протас Н.И., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Феррумленд»: ФИО2 по доверенности; 

от ПАО Судостроительный завод «Северная верфь»: ФИО3 по доверенности;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6406/2023) ПАО Судостроительный завод «Северная верфь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 по делу № А56-45790/2022, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Феррумленд» 

к публичному акционерному обществу Судостроительный завод «Северная верфь» 3-е лицо: 179 военное представительство Министерства обороны Российской Федерации 

о взыскании,

 

по встречному иску публичного акционерного общества Судостроительный завод «Северная верфь»

к обществу с ограниченной ответственностью «Феррумленд»

об обязании передать документацию,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Феррумленд» (далее - ООО «Феррумленд») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к публичному акционерному обществу Судостроительный завод «Северная верфь» (далее - ПАО СЗ «Северная верфь») о взыскании основного долга в размере            1 136 730 руб. 60 коп., неустойки в размере 184 150 руб. 26 руб. за период с 13.08.2021 по 04.08.2022, расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины.

Публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь» в свою очередь обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, о обязании общество с ограниченной ответственностью «Феррумленд» передать расчетно-калькуляционные материалы, необходимые для подтверждения фиксированной цены (план по производству на 2019, 2020, 2021 года; справку по основной и дополнительной заработной плате основных производственных рабочих за 2019, 2020 год по видам выплат с указанием численности (предоставить на основании табелей и расчетных листов); справку Петростата за 2019, 2020 годы о среднемесячной заработной плате одного работника по ОКВЭД; трудовые договоры основных производственных рабочих на 2019, 2020, 2021 года; к аналитике по 25, 26 счетам для определения экономически обоснованной цены предоставить обосновывающие документы в бумажном или электронном виде (копии первичных документов (договоры, протоколы, акты сдачи-приемки работ/услуг, счета и др.)); план производственных помещений с наименованием объектов, указанием их кадастровых номеров и расшифровкой их характеристик в формате Excel; учетные копии РКД, разработанные в обеспечение РКД комплект технологической документации; представляемые документы в электронном виде необходимо направлять на CD (DVD) носителях с указанием в сопроводительном письме хеш-суммы образа диска, алгоритм MD5).

Встречный иск принят судом первой инстанции для совместного рассмотрения с первоначальным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено 179 военное представительство Министерства обороны Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции 10.01.2023 по первоначальному иску требования удовлетворены частично с ПАО СЗ «Северная верфь» в пользу ООО «Феррумленд» взыскано 131 292 руб. 38 коп. неустойки, 25 504 руб. расходов по уплате госпошлины, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя; в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ПАО СЗ «Северная верфь» подана апелляционная жалоба. В жалобе ее податель ссылается на обязанность ООО «Феррумленд» по представлению расчетно-калькуляционных материалов, обосновывающих уровень цены на военную продукцию.

В судебном заседании представитель ПАО СЗ «Северная верфь» доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель ООО «Феррумленд» выразил несогласие с доводами жалобы, представил письменный отзыв.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителя не направило, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Феррумленд» (поставщик) и ПАО СЗ «Северная верфь» (покупатель) во исполнение государственного оборонного заказа согласно государственному контракту № 0619187304171020105000034/253/05/2/К/0546-06 от 27.03.2006 был заключен договор № 0619187304171020105000034/454-6806 от 11.01.2021 на поставку подножных накладок с бонками (далее -товар).

В соответствии с пунктом 1.4 договора поставка продукции предусмотрена как с приемкой ОТК и ВП МО РФ, так и с приемкой ОТК в соответствии с нормативно- технической документацией завода-изготовителя.

Пунктом 2.1 договора установлена общая стоимость товара, составляющая        1 894 551 руб. в т.ч. НДС (20%)  315 758 руб. 50 коп. 

Цена товара в соответствии с Протоколом согласования цены (Приложение № 2 к договору) является ориентировочно предельной. Ориентировочно предельная цена подлежит переводу в фиксированную цену.

Поставщик за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемого срока поставки товара направляет покупателю дополнительное соглашение с протоколом фиксированной цены, расчетно-калькуляционными материалами по фактическим затратам и заключением ВП МО РФ (при поставке товара с приемкой ВП МО РФ в соответствии с пунктом 1.4 договора) по фиксированной цене по формам приказа ФАС № 1138/19 от 26.08.2019 в соответствии с постановлением Правительства № 1465 от 02.12.2017.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель производит авансовый платеж в размере 40% от стоимости поставляемого товара в соответствии с Протоколом согласования цены (Приложение № 2 к договору) в течение 15 рабочих дней после подписания сторонами договора на основании оригинала счета поставщика. 

Окончательный платеж производится при отсутствии замечаний ОТК в соответствии с утвержденным протоколом фиксированной цены за вычетом авансового платежа по оригиналу счета поставщика на окончательный платеж, с приложением товарной накладной, счета-фактуры (УПД), в течение 15 рабочих дней с момента подписания товарной накладной. 

В соответствии с пунктом 3.5 договора поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке товара со дня подписания покупателем соответствующей товарной накладной.

Как указал истец, оплата авансового платежа по счету № 22 от 02.04.2021 в сумме 757 820 руб. 40 коп. была произведена покупателем 14.04.2021, что подтверждается платежным поручением № 387360 от 14.04.2021. 

Поставка товара в соответствии с условиями договора была осуществлена 23.07.2021 и подтверждена отметками о приемке в ТТН № 29 от 23.07.2021 и ТН № 29 от 23.07.2021. 

В целях надлежащего исполнения договора истцом в адрес ответчика  были направлены письма исх. № 481-тр от 21.09.2021 и исх. № 233-ч от 14.10.2021 о проведении окончательного расчета за поставленный товар в размере 1 136 730 руб. 60 коп. К указанному письму также были приложены дополнительное соглашение № 1 от 10.09.2021 о переводе ориентировочной цены в фиксированную и расчетно-калькуляционные материалы (РКМ). 

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 10.09.2021 и протоколом согласования фиксированной цены поставщиком было обосновано и предложено принять окончательную (фиксированную) цену в размере 1 894 551 руб., что не превышает и полностью соответствует условиям договора.

Так же в ходе процедуры согласования фиксированной цены истцом в адрес ответчика по запросу 179 ВП МО РФ предоставлялись расчетно-калькуляционные материалы.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 295-ч от 17.12.2021.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела ПАО СЗ «Северная верфь» заявлены встречные требования об обязании ООО «Феррумленд» передать ПАО СЗ «Северная верфь» расчетно-калькуляционные материалы, необходимые для подтверждения фиксированной цены.

В обоснование встречно иска ПАО СЗ «Северная верфь» указало на то, что стоимость продукции подлежит согласованию со 179 военным представительством Министерства обороны РФ - военным представительством, созданным на предприятии покупателя. В отсутствие такого согласования ПАО СЗ «Северная верфь» лишено возможности возместить расходы, связанные с выполнением государственного оборонного заказа. 

Несмотря на то, что поставщиком неоднократно в адрес покупателя направлялись расчетно-калькуляционные материалы, в том числе и после получения замечаний 179 военного представительства Министерства обороны РФ, ПАО СЗ «Северная верфь» полагает, что запрашиваемые 179 ВМ МО РФ расчетно-калькуляционные материалы в полном объеме ООО «Феррумленд» представлены не были. 

После обращения истца с первоначальным иском в суд сумма основного долга в размере 1 136 730 руб. 60 коп. была погашена ПАО СЗ «Северная верфь» в полном объеме.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца 131 292 руб. 38 коп. неустойки, 25 504 руб. расходов по уплате госпошлины, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя; в остальной части иска отказал. В удовлетворении встречных исковых требований отказал в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ПАО СЗ «Северная верфь» и отмены или изменения решения суда от 10.01.2023 в силу следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Поскольку сумма основного долга в размере 1 136 730 руб. 60 коп. оплачена ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 04.07.2022 № 417750, а истец не отказался от иска в указанной части, то в удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчика основного долга в размере 1 136 730 руб. 60 коп. судом первой инстанции отказано правомерно.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 7.3 договора, в случае нарушения покупателем сроков окончательной оплаты за поставленный товар, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05 % от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы, подлежащей оплате. На авансовые платежи неустойка не начисляется.

По расчету ООО «Феррумленд» размер неустойки за период с 13.08.2021 по 04.08.2022 составил 184 150 руб. 26 коп. 

Представленный ООО «Феррумленд» расчет неустойки проверен судом и признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и условиям договора.

ПАО СЗ «Северная верфь» заявлено о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, ПАО СЗ «Северная верфь» суду не представлены.

В данном случае размер неустойки 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки согласован сторонами при подписании договора, является широко распространенной в договорных отношениях на территории Российской Федерации, то есть соответствует практике делового оборота, что само по себе не подтверждает очевидную чрезмерность такого размера неустойки. Более того, размер неустойки ограничен условиями договора и не может превышать 10% от суммы, подлежащей оплате.

Вместе с тем суд первой инстанции, удовлетворяя требования частично в части взыскания неустойки, правомерно руководствовался положениями постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», согласно которым  с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

В связи с чем суд обоснованно заключил, что истец вправе претендовать на получение неустойки за период с 13.08.2021 по 31.03.2022, что составляет 131 292 руб. 38 коп.

Относительно встречных исковых требований суд также обоснованно исходил из того, что условиями договора (пункт 2.1) предусмотрена обязанность предоставить комплект расчетно-калькуляционных материалов (РКМ) для подтверждения фактических затрат на производство поставляемого по договору товара.

Целью формирования комплекта РКМ является обоснование цены продукции, выпускаемой по государственному оборонному заказу, а также величины затрат, необходимых для её производства в соответствии с действующим законодательством в сфере государственного оборонного заказа. 

Состав комплекта РКМ, а также используемые формы обосновывающих документов определяются видом продукции (работ, услуг), технологическим циклом изготовления, сроками поставки, требованиями заказчика ГОЗ и условиями контракта. 

При этом условиями договора не установлен особый перечень РКМ, предоставляемый при согласовании фиксированной цены на поставляемый товар.

Таким образом, комплект РКМ предоставляется в соответствии с Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным постановлением Правительства РФ от 02.12.2017 № 1465 в объеме и по формам, установленным Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19. 

Как установлено судом, в адрес ПАО СЗ «Северная верфь» неоднократно ООО «Феррумленд» представлялись комплекты РКМ в соответствии с вышеуказанными требованиями. 

Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела письмами исx. № 512-тр от 28.10.2021, исх. № 466-тр от 12.09.2021, исх. № 535-тр от 18.11.2021. Данный факт ПАО СЗ «Северная верфь» не оспаривается.

Более того, на основании предоставленных расчетно-калькуляционных материалов ПАО СЗ «Северная верфь» совместно со 179 военным представительством Министерства обороны РФ было подписано дополнительное соглашение №1 об определении фиксированной цены.

 Данное обстоятельство, по мнению апелляционной коллегии, указывает на достаточность и полноту предоставленных в адрес ПАО СЗ «Северная верфь» комплекта РКМ, а требования предоставить дополнительные документы, указанные в просительной части встречного иска, являются избыточными. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных встречных исковых требований в полном объеме.

В части взыскания расходов на оплату услуг представителя суд первой инстанции обоснованно принял во внимание разумность понесенных расходов, фактический объем проделанной работы, объем и сложность дела, время, необходимое квалифицированному специалисту для подготовки к рассмотрению данного дела, подготовку процессуальных документов, правовой результат, достигнутый по делу. В связи с чем суд признал разумной и обоснованной сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. В удовлетворении остальной части отказал. 

При этом апелляционная жалоба ПАО СЗ «Северная верфь» доводов относительно сумм судебных расходов не содержит, ввиду чего суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда в указанной части.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 10.01.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ПАО СЗ «Северная верфь» не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.  относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10 января 2023 года по делу №  А56-45790/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Судостроительный завод «Северная верфь» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

Н.И. Протас

 

 А.Б. Семенова