﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А81-2062/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  28 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Щанкиной А.В.,

судей							 Зиновьевой Т.А.,

								 Тихомирова В.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи (до отложения), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГазНефтеТранс» на решение от 18.12.2020 Арбитражного суда ЯмалоНенецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Воронов Т.А., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу № А81-2062/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЯмалТранс» (629832, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкрн № 4, д. 31, оф. 21, ИНН 8911027347, ОГРН 1128911001230) к обществу с ограниченной ответственностью «ГазНефтеТранс» (614990, Пермский край, г. Пермь, ул. Газеты Звезда, д. 5, оф. 422, ИНН 5904241873, ОГРН 1115904000486) о взыскании задолженности.

В заседании до отложения приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «ГазНефтеТранс» - Погорелов Д.В. по доверенности от 06.08.2020 (сроком действия 3 года), паспорт; Клешнин А.П., директор общества на основании решения № 7 от 29.07.2019, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЯмалТранс» (далее – ООО «ЯмалТранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГазНефтеТранс» (далее – ООО «ГазНефтеТранс», ответчик) о взыскании задолженности по договорам субаренды от 01.11.2018 № 55/А/2018 и № 57/А/2018 и пеней в общем размере 11 593 604 руб. с продолжением начисления пени до даты фактического погашения задолженности. 

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены: с ООО «ГазНефтеТранс» в пользу ООО «ЯмалТранс» взыскана задолженность по договору субаренды № 55/А/2018 от 01.11.2018 в размере 8 608 000 руб., неустойка за период с 25.01.2019 по 02.03.2020 в размере 666 883 руб. 20 коп., задолженность по договору субаренды №57/А/2018 от 01.11.2018 в размере 2 152 000 руб., неустойка за период с 25.01.2019 по 02.03.2020 в размере 166 720 руб. 80 коп., неустойка с суммы долга 10 760 000 руб. начиная со дня вступления в законную силу решения суда по день фактической оплаты долга, расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 968 руб. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ГазНефтеТранс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении требований отказать. 

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами неверно оценены доводы о фиктивности договора аренды; ООО «ЯмалТранс» является арендатором имущества ООО «ГазНефтеТранс», которое передано ему в пользование ЗАО «Грант» (дело                                   № А40-261172/2019); спорный договор формальный, связан с корыстными действиями руководителей, что подтверждается актами уголовно-правового характера, не имеет фактических оснований; судами нарушена статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необоснованно приняты в качестве надлежащих доказательств договоры аренды № 55/А/2018 от 01.11.2018 и № 57/А/2018 от 01.11.2018 без обязания истца предоставить подлинники; необоснованно отказано в истребовании из ИФНС данных об отражении сорной сделки в бухгалтерских документах ООО «ЯмалТранс».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЯмалТранс» приводит возражения на заявленные ООО «ГазНефтеТранс» доводы; полагает доводы жалобы необоснованными, а жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

В судебном заседании до отложения представители ООО «ГазНефтеТранс» поддержали ранее изложенную правовую позицию, а также устно указали на «двойное взыскание» с них арендных платежей с учетом вынесенного судебного акта по делу № А40-261172/2019.  

Определением от 21.09.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание отложено на 28 сентября 2021 года на 16 часов 00 минут по тюменскому времени (14 часов 00 минут по московскому времени), сторонам предложено в срок до 24.09.2021 представить в суд кассационной инстанции письменные пояснения относительно «двойного взыскания» арендных платежей с учетом вынесенного судебного акта по делу                  № А40-261172/2019.

ООО «ЯмалТранс» после отложения предоставило в материалы дела следующие пояснения: по делу № А40-261172/2019 ООО «ЯмалТранс» стороной в споре не является, а требования, основанные на договоре между ЗАО «ГРАНТ» и ООО «ГазНефтеТранс», к истцу по настоящему спору не относятся; в деле № А40-261172/2019 и № А81-2062/2020 предмет сопора разный; заявленные ООО «ГазНефтеТранс» в ходе судебного заседания доводы о «двойном взыскании» являются необоснованными и несоответствующими действительности, поскольку стороны, предмет и основания абсолютно разные; изложенные в кассационной жалобе доводы являются выражением несогласия с выводами судов и основаны на неверном толковании норм права, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

ООО «ГазНефтеТранс» после отложения также предоставило пояснения: посредством арендуемых железнодорожных путей и площадки для разгрузки ООО «ЯмалТранс» осуществляло на территории базы ООО «Гранд» свою хозяйственную деятельность, а ООО «ГазНефтеТранс» платило ЗАО «Гранд» за аренду базы (А40-261172/19), и теперь должно платить ООО «ЯмалТранс» за субаренду по обжалуемому решению; при этом ООО «ЯмалТранс» расходов не понесло.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного проессуальнго кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ЯмалТранс» (арендодатель) и ООО «ГазНефтеТранс» (арендатор) заключен договор субаренды 01.11.2018 № 55/А/2018 (далее - договор № 55/А/2018), в соответствии с которым ООО «ЯмалТранс» обязалось передать ООО «ГазНефтеТранс» в субаренду недвижимое имущество - подъездную железную дорогу по адресу: Пуровский р-н, р. Пурпе, промзона, база УПТК, объект для осуществления подачи и уборки вагонов, а ответчик обязался перечислять арендную плату ежемесячно на основании выставленных счетов в размере и сроки, установленные в разделе 2 договора.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3. договора № 55/А/2018 арендная плата в размере 800 000 руб. без учета НДС (с НДС 20% - 960 000 руб.) вносится ежемесячно на основании выставленных арендатором счетов-фактур и подписанных актов оказанных услуг не позднее 25 числа месяца, следующего за оплачиваемым месяцем, с даты передачи объекта по акту приема-передачи и по дату возврата объекта по акту о возврате. Арендодатель передает арендатору оригиналы счетов-фактур на оплату, актов оказанных услуг не позднее 15 числа месяца, следующего за оплачиваемым.

В соответствии с пунктом 10.1. договор № 55/А/2018 вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 01.06.2019.

Сторонами также заключено дополнительное соглашение от 13.05.2019 № 1 к договору, которым срок действия договора № 55/А/2018 продлен до 01.09.2019.

Кроме того, между сторонами заключен договор субаренды от 01.11.2018 № 57/А/2018 (далее - договор № 57/А/2018) недвижимого имущества - производственной базы по адресу: Пуровский р-н, р.Пурпе, промзона, база УПТК, включающей емкости для слива-налива нефтепродуктов.

Договор № 57/А/2018 заключен на условиях, идентичных договору        № 55/А/2018, арендная плата составила 200 000 руб. в месяц без учета НДС (с НДС 20% - 240 000 руб.)

В соответствии с пунктом 10.1. договор № 57/А/2018 договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 01.06.2019.

По утверждению ООО «ЯмалТранс» по окончании срока аренды имущество не было возвращено в установленном договором порядке путем подписания акта приема-передачи, арендная плата ООО «ГазНефтеТранс» вносилась ненадлежащим образом, в связи с чем образовалась задолженность.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ЯмалТранс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности по договорам субаренды № 55/А/2018 и № 57/А/2018 и пеней в общем размере 11 593 604 руб. с продолжением начисления пени до даты фактического погашения задолженности.

Руководствуясь статьями 606, 607, 614, 622, 650, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 65, 66, 71, 75, 161 АПК РФ, пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66), пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление Пленума          № 35), учитывая, что о фальсификации спорных договоров ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не было заявлено, приняв во внимание пояснения истца об изъятии подлинников договоров в результате следственных действий и достаточность предоставленных суду копий договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам, что совокупность представленных суду доказательств, а именно инструкция о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования ООО «ГазНефтеТранс», примыкающего к железнодорожной станции Пурпе Свердловской железной дороги, ведомости уборки и подачи вагонов, накопительные ведомости в период действия спорных договоров субаренды, электронная переписка сторон с достоверностью свидетельствует о наличии между сторонами договорных отношений по спорным договорам субаренды и возникших в связи с этим обязательствах ответчика по оплате за пользование арендованными имуществом, в связи с чем признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.

Из положений статей 606 и 614 ГК РФ следует, что арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, в свою очередь арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

По смыслу положений статей 611, 622 ГК РФ, обязанность по внесению арендной платы прекращается с момента возврата предмета аренды арендодателю.

Пунктом 1 статьи 610 ГК РФ установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

В таком случае согласно абзацу второму пункта 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок (абзац четвертый пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление Пленума от 06.06.2014 № 35) разъяснено, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая, что в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии договоров субаренды, приняв во внимание пояснения истца об изъятии оригиналов договоров следственными органами в ходе расследования уголовного дела, а также отсутствие заявления ответчика о фальсификации спорных договоров в порядке статьи 161 АПК РФ, наличие в представленных суду копиях договоров подписей сторон и оттисков печатей, суды пришли к обоснованным выводам о том, что предоставленные в материалы дела договоры субаренды № 55/А/2018 и № 57/А/2018 являются надлежащими доказательствами.

Выводы судов соответствуют положениям статьей 71 и 75 АПК РФ, оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Оценив предоставленную в материалы дела совокупность документов, а именно  инструкцию о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования ООО «ГазНефтеТранс», согласованную заместителем начальника Свердловской железной дороги Баскал В.Ю. и утвержденную директором ООО «ГазНефтеТранс» Бондаревым А.В. 06.12.2018 примыкающего к железнодорожной станции Пурпе Свердловской железной дороги, ведомости уборки и подачи вагонов, накопительные ведомости в период действия спорных договоров субаренды, электронную переписку сторон, выставление истцом счет-фактур за пользование имуществом в спорный период, суды пришли к правомерным выводам о том, что между сторонами возникли правоотношения по спорным договорам субаренды № 55/А/2018 и № 57/А/2018, отклонив как необоснованные доводы ответчика о мнимости договоров, прикрытие ими сделки по зачету иного обязательства, отсутствие одобрения участников общества.   

Учитывая, что спорные договоры составлены и подписаны обеими сторонами, содержат все существенные условия, скреплены подписями и печатями, факты передачи перечисленного имущества конкретизированы перечнем объектов, подтверждены соответствующими актами приёма-передачи, от ответчика не заявлено о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, суд округа признает выводы судов правильными, находящимися в пределах дискреции суда. 

Таким образом, материалами настоящего дела подтверждено, что предмет договоров сторонами согласован, акты приема-передачи подписаны, что свидетельствует о заключенности договора, наличии воли и действий сторон, направленных на исполнение обязательств по договору (передача имущества, его использование). 

Иного из материалов дела не следует и кассатором не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Доводы ООО «ГазНефтеТранс» о неверной оценке обстоятельств фиктивности спорных договоров подлежат отклонению судом округа как основанные на несогласии кассатора с проведенной судами оценкой доказательств по делу.

Доводы кассатора о нарушении судами положений статьи 75 АПК РФ в связи с принятием судами доказательств в виде копий документов подлежат отклонению судом округа как как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Поскольку факт пользования арендованным имуществом в период с ноября 2018 года по июль 2019 года подтвержден материалами дела, соответственно суды пришли к обоснованным выводам об обязанности ответчика оплатить долг за фактическое пользование имуществом в период после прекращения действия договора и неустойку за просрочку исполнения обязательств.  

 Выводы судов соответствуют положениям статей 610, 622 ГК РФ, разъяснениям постановления Пленума от 06.06.2014 № 35.  

Доводы кассатора о «двойном взыскании» со ссылкой на взыскание в рамках арбитражного дела № А40-261172/2019 задолженности по договору аренды, заключенного с ЗАО «Грант», подлежат отклонению судом округа, поскольку в раках указанного дела с ООО «ГазНефтеТранс» в пользу ЗАО «Грант» была взыскана задолженность по договору аренды прирельсовой базы от 02.11.2018 (комплекс имущества, состоящий из 12 объектов), предмет которого не тождественен с предметами спорных договоров субаренды № 55/А/2018 и № 57/А/2018.

Доводы кассатора о необоснованном отказе суда в истребовании доказательств отклоняются окружным судом как необоснованные, поскольку достаточность имеющихся в деле доказательств, а также необходимость какого-либо истребования определяется рассматривающим дело судом в каждом конкретном случае с учетом особенностей предмета и пределов доказывания. Оснований для истребования дополнительных доказательств судами в настоящем случае установлено не было.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Следует учитывать, что в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

При этом опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018             № 305-ЭС17-4004).

Исходя из того, что ответчиком в рассматриваемом деле не предоставлено надлежащих доказательств, подтверждающих его доводы о мнимости (притворности) спорных сделок, а также не заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств, исковые требования правомерно удовлетворены судами, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением от 29.07.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа ООО «ГазНефтеТранс» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В соответствии с положениями статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 09.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-2062/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГазНефтеТранс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Ямало-Ненецкого автономного округа выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					А.В. Щанкина

Судьи									Т.А. Зиновьева

										В.В. Тихомиров