АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3032/24 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А47-18452/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Сухановой Н.Н., Ященок Т.П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2023 по делу № А47-18452/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу по иску акционерного общества «Электроагрегат» акционерному обществу «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» о взыскании.

       Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не прибыли.

Акционерное общество «Электроагрегат» (далее - истец, Общество «Электроагрегат») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с акционерного общества «Медногорский электротехнический завод «Уралэлектро» (далее - ответчик, Общество «МЭЗ «Уралэлектро») 1 706 099 рублей 38 копеек, в том числе 1 673 770 рублей 40 копеек убытков (реального ущерба), 32 328 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.11.2022 по 09.02.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки от неоплаченной суммы задолженности с 10.02.2023 по день фактического исполнения обязательств (с учетом уточнений).

Решением суда первой инстанции от 26.10.2023 иск удовлетворен частично. С АО «Медногорский электротехнический завод «Уралэлектро» в пользу АО «Электроагрегат» взыскано 1673770 рублей 40 копеек убытков, проценты за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу и по день фактической оплаты убытков, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, а также 29 491 рубль в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что выводы судов о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора поставки электротехнической продукции от 09.01.2019, а также о наличии причинной связи между указываемым неисполнением договора и сделкой заключенной истцом с иным поставщиком, являются необоснованными и несоответствующими материалами дела. Фактически материалы дела не содержат доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком договора поставки. Оспариваемые судебные акты не содержат какого-либо обоснованного вывода о признании продукции, поставленной ОАО «Могилевский завод лифтового машиностроения» по УПД № 1938 от 14.04.2022, № 2906 от 31.05.2022, № 3852 от 21.07.2022 в адрес истца, продукцией замещающей продукцию ответчика.

Подробно доводы приведены заявителем в кассационной жалобе.

       В представленном отзыве истец просит судебные акты оставить без изменения.

        В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

       Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции  не усматривает оснований для отмены решения и постановления  судов.  

       Как следует из материалов дела, 09.01.2019 акционерным обществом «Электроагрегат» (покупатель) и акционерным обществом «Медногорский электротехнический завод «Уралэлектро» (поставщик) заключен договор на поставку электротехнической продукции (далее - Договор, л.д. 9-11), согласно п. 1.1. которого, поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять электротехническую продукцию, именуемую далее по тексту - продукция, а покупатель принимать и оплачивать продукцию на условиях и в порядке, предусмотренными настоящим договором и спецификациями.

Наименование продукции, ассортимент, количество, качество, цена продукции, срок поставки, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя согласовываются сторонами в спецификации на каждую партию продукции (п. 1.2. Договора).

В соответствии с п. 2.1. Договора, продукция поставляется покупателю партиями; стоимость каждой партии продукции, является договорной, определяется на основании спецификации и указывается в счете, выставленном поставщиком покупателю.

В пункте 2.6. Договора, стороны согласовали порядок оплаты, предусматривающий предоплату в размере 50% от стоимости заказанной продукции в течение 10 банковских дней с момента согласования сторонами спецификации и постоплату в течение 15 рабочих дней с момента поставки продукции, а также что цена на оплаченную (в том числе частично оплаченную) продукцию, изменению не подлежит.

Пункт 6.2. Договора предусматривает автоматическую пролонгацию его действия в отсутствие письменного волеизъявления одной из сторон на его расторжение.

Пунктом 5.3. согласован претензионный порядок урегулирования спора.

Спецификацией № 51 от 13.01.2022 стороны согласовали наименование продукции, ее количество, цену и общую стоимость - 7 190 920,68 руб. (л.д. 12-13 т. 1). Согласно п. 1 указанной спецификации, истец производит 50-процентную предоплату в течение 5 банковских дней с момента согласования сторонами спецификации, а оставшиеся 50% - в течение 15 рабочих дней с момента поставки.

Во исполнение обязательств по спецификации № 51 от 13.01.2022, истец перечислил ответчику 5 609 151 руб. 25 коп. согласно платежным поручениям № 339 от 25.01.2022 на сумму 2000000 руб., № 365 от 26.01.2022 на сумму 1 595 460,34 руб., № 1075 от 05.03.2022 на сумму 2 013 690,91 руб. (л.д. 14, 15, 16 т. 1).

Спецификацией № 59 от 14.01.2022 стороны согласовали наименование продукции, ее количество, цену и общую стоимость - 3807734,88 руб. (л.д. 17 т. 1). Согласно п. 1 указанной спецификации, истец производит 50-процентную предоплату в течение 5 банковских дней с момента согласования сторонами спецификации, а оставшиеся 50% - в течение 15 рабочих дней с момента поставки.

Во исполнение обязательств по спецификации № 59 от 14.01.2022, истец перечислил ответчику 2 901 197 руб. 63 коп. согласно платежным поручениям № 397 от 27.01.2022 на сумму 1 903 867,44 руб. и № 1074 от 05.03.2022 на сумму 997 330,19 руб. (л.д. 18, 19 т. 1).

Спецификацией № 329 от 11.02.2022 стороны согласовали наименование продукции, ее количество, цену и общую стоимость - 9800840,33 руб. (л.д. 20-21 т. 1). Согласно п. 1 указанной спецификации, истец производит 50-процентную предоплату в течение 5 банковских дней с момента согласования сторонами спецификации, а оставшиеся 50% - в течение 15 рабочих дней с момента поставки.

Во исполнение обязательств по спецификации № 329 от 11.02.2022, истец перечислил ответчику 9 790 296 руб. 62 коп. согласно платежным поручениям № 681 от 14.02.2022 на сумму 1000000 руб., № 717 от 15.02.2022 сумму 2000000 руб., № 743 от 16.02.2022 на сумму 1900420,17 руб., № 1051 от 04.03.2022 на сумму 4 889 876,45 руб. (л.д. 22, 23, 24, 25 т. 1).

В письме от 25.02.2022 исх. № 01-15 без указания адресата, ответчик сообщил о намерении перевыставить счета на оплату и спецификации, принятые в план марта 2022 года, невзирая на полученные авансовые платежи, в качестве обоснования чего ссылается на приостановку отгрузки его поставщиками материалов и комплектующих для производства электродвигателей в связи с эскалацией военного конфликта на Украине (л.д. 26 т. 1).

Письмом от 09.03.2022 исх. № 43/6-11-0593 ответчик предложил истцу рассмотреть возможность возврата ему полученной ответчиком предоплаты по счетам, датированным с 12.10.2021 по 11.02.2022, в том числе по счетам № 51 от 13.01.2022, № 59 от 14.01.2022 и № 329 от 11.02.2022, либо согласовать данные счета с изменением цен и изменением условий оплаты (л.д. 27-28 т. 1).

Отвечая на указанное письмо, истец (исх. № П-20 от 10.03.2022), ссылаясь на положения заключенного с ответчиком Договора, указал на недопустимость изменения цен на уже согласованные и оплаченные спецификации в порядке информационного сообщения, в связи с чем, предложил заключить дополнительное соглашение об изменении условий оплаты продукции в редакции, указанной в письме ответчика от 09.03.2022 исх. № 43/6-11-0593, с 10.03.2022 (л.д. 29-30 т. 1).

В письме от 11.03.2022 исх. № 43/6-11-0647 ответчик сообщил о возможности поставить часть согласованной и оплаченной продукции по ранее согласованным ценам по спецификациям, датированным 12.10.2021, 09.11.2021, 25.11.2021, 01.12.2021, 14.12.2021, 22.12.20212, 10.01.2022 и 08.02.2022, предложив истцу выбрать приоритетные для него позиции в количестве 300 штук из числа согласованных в спецификациях № 51 от 13.01.2022 и № 59 от 14.01.2022 для поставки по согласованным ценам, указывая, что остальная продукция, согласованная в спецификациях № 51 от 13.01.2022 и № 59 от 14.01.2022, а также в спецификации № 329 от 11.02.2022 будет переоформлена по новым ценам, указанным в письме от 09.03.2022 исх. № 43/6-11-0593 (л.д. 31-32 т. 1).

В письме от 12.03.2022 № 2-024 истец указал приоритетные для него позиции продукции в количестве 300 штук из числа указанных в спецификациях № 51 от 13.01.2022 и № 59 от 14.01.2022, остальные 259 штук просил исключить из указанных спецификаций и снять с производства, указал 343 шт. электродвигателей, приоритетных из указанных в спецификации № 329 от 11.02.2022, на поставку которых по действующим ценам истец согласился, а 504 шт. просил исключить из спецификации № 329 от 11.02.2022 и снять с производства, а также просил вернуть излишне перечисленные денежные средства в размере 12771028,21 руб. (л.д. 33 т. 1).

В письме от 15.03.2022 № 2-031 истец уточнил, в дополнение к письму от 12.03.2022 № 2-024, что денежные средства необходимо возвратить не позднее 18 марта 2022 года включительно (л.д. 34 т. 1).

В письме от 21.03.2022 исх. № П-24 истец, ссылаясь на полное неисполнение ответчиком требований истца о возврате денежных средств в размере 12771028,21 руб., просил считать указанное требование аннулированным и потребовал поставить в полном объеме недопоставленный товар по ранее согласованным в подписанных спецификациях ценам, перечень которого указал в приложении к письму (л.д. 35-36 т. 1).

Отвечая на данное письмо, ответчик (исх. № 48-2-13 от 22.03.2022) сообщил о намерении возвратить денежные средства в размере 15 063 251,35 руб. (л.д. 37 т. 1).

В письме от 24.03.2022 исх. № П-25 истец настаивая на требовании об исполнении ответчиком обязательства по поставке продукции, согласованной в спецификациях, просит ответчика ответить, является ли возврат ответчиком денежных средств в размере 6094042,15 руб. односторонним отказом от исполнения соответствующих спецификаций по Договору (л.д. 38 т. 1).

В письме от 28.03.2022 исх. № 2-042 истец, принимая во внимание неисполнение ответчиком обязательства по поставке продукции и возврат им денежных средств в размере 7972897,58 руб., потребовал от ответчика сообщить решение по спорному вопросу.

В ответе от 30.03.2022 исх. № 48-3-15 на указанное письмо, ответчик предложи истцу урегулировать вопрос поставки продукции по новым ценам, либо подписать дополнительное соглашение о расторжении заключенных спецификаций (л.д. 40 т. 1).

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям № 347 от 21.03.2022, № 1555 от 22.03.2022, № 1571 от 23.03.2022, № 1585 от 24.03.2022, № 1330 от 23.03.2022, № 1379 от 25.03.2022, № 1380 от 25.03.2022, № 1381 от 25.03.2022, № 1621 от 28.03.2022, № 1408 от 28.03.2022, № 1409 от 28.03.2022, № 1410 от 28.03.2022, № 1665 от 29.03.2022 ответчик возвратил истцу денежные средства в общей сумме 48 563 610 руб. 38 коп., указав в части платежных поручений в поле назначения платежа на возврат предоплаты, в части - на возврат ошибочно уплаченных денежных средств (л.д. 41-53 т. 1).

26.04.2021 истец заключил договор № 142418-ОПЭл-4615-2021 с ОАО «Могилевский завод лифтового машиностроения» на поставку электродвигателей, наименование, количество и цену которых согласовал в спецификации, являющейся приложением 11 к указанному договору (далее - спецификация № 11, л.д. 54 т. 1).

Обязательства по поставке исполнены ОАО «Могилевский завод лифтового машиностроения» согласно товарным накладным (л.д. 56-59 т. 1).

Спецификациями № 747 от 01.04.2022 и № 1439 от 27.06.2022 истец и ответчик согласовали поставку продукции, ее наименование, количество, цену и общую стоимость - 7 193 068,32 руб. и 3 555 915,29 руб. соответственно (л.д. 60, 61 т. 1).

Обязательства по поставке исполнены Общество «МЭЗ «Уралэлектро» согласно УПД № 1938 от 14.04.2022, № 2906 от 31.05.2022, № 3852 от 21.07.2022 (л.д. 62-65 т. 1).

Претензией от 13.10.2022 № П-64 истец потребовал от ответчика возмещения убытков в размере 2 092 213 руб., составляющих разницу между стоимостью приобретенного истцом товара у ОАО «Могилевский завод лифтового машиностроения» по договору № 142418-ОПЭл-4615-2021 согласно спецификации № 11 и у Общества «МЭЗ «Уралэлектро» по договору на поставку электротехнической продукции № 0014-19 от 09.01.2019 согласно спецификациям № 747 от 01.04.2022 и № 1439 от 27.06.2022, оценивая сделки по указанным спецификациям как замещающие (л.д. 67, 68 т. 1).

Неисполнение ответчиком требований претензии явилось основанием для обращения Общества «Электроагрегат» в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований  для  удовлетворения исковых требований.

Поддерживая выводы суда, апелляционная инстанция исходила из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сложились между сторонами по поводу исполнения подписанного ими договора поставки 09.01.2019, содержащего все необходимые условия, позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Судами установлено то, что договор на поставку электротехнической продукции № 0014-19 от 09.01.2019 содержит условия об ограниченном периоде поставки,  предварительной оплате. Ответчиком (поставщиком по договору) поставка товара в адрес истца на согласованных сторонами условиях, в том числе о цене товара, не исполнена.

При этом приняв на себя обязательство по поставке товара, указанного в спецификации, по определенной цене, Общество «МЭЗ «Уралэлектро» породило у покупателя (АО «Электроагрегат») правомерные и разумные ожидания того, что эта обязанность будет исполнена (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), а АО «Электроагрегат» получит указанный в спецификациях товар.

Истцом представлен расчет убытков, который судами проверен, доказана разумность оплаты товара по замещающей сделке и разумность сроков проведения замещающей сделки.

Так, истцом в материалы дела представлена таблица, из которой следует, что наиболее выгодная цена на необходимый ему товар (по большинству товарных позиций соответствует товару, первоначально указанному как приоритетному к поставке согласно письму № 2-024 от 12.03.2022) по состоянию на 01.04.2022 в целом по необходимой истцу партии была именно у ответчика, в связи с чем, часть необходимого товара была заказана у него и полностью оплачена согласно спецификации № 747 от 01.04.2022; следующая часть необходимого товара была приобретена истцом у третьего лица по условиям спецификации № 11 от 20.06.2022, так как цена товара у него по сравнению с ценой на тот же товар у ответчика по состоянию на указанный период была выгоднее (сравнение столбцов 4 и 5 таблицы, приобщенных документов) (том 1, л.д. 155-156).

Таким образом, сумма убытков составила 1673770,40 руб. (2092213 руб. (сумма с учетом НДС) - 418 442, 60 руб. (НДС)).

       Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

        Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами  в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

       С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

       Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2023 по делу № А47-18452/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Медногорский электротехнический завод «Уралэнерго» - без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.В. Жаворонков 

 

Судьи                                                                            Н.Н. Суханова

 

                                                                                       Т.П. Ященок