СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-7232/2020(15)-АК

Дело № А60-5557/2020

27 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2022 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Чепурченко О.Н.,  

судей  Герасименко Т.С., Чухманцева М.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: ФИО2, паспорт, 

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не  направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим  образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации  о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового  управляющего ФИО3  

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 июля 2022  года о процессуальном правопреемстве,   

вынесенное в рамках дела № А60-5557/2020 о признании несостоятельным  (банкротом) ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>),  

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2020  принято к производству заявление ООО «НПО Инновационные газовые  технологии» о признании индивидуального предпринимателя ФИО4 несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о  банкротстве.  

Решением арбитражного суда от 28.08.2020 индивидуальный  предприниматель ФИО4 (должник) признан  

 

несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества  гражданина-должника сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим  имуществом должника утверждена ФИО3, член Союза  «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».  

30 мая 2022 года в арбитражный суд поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в котором просил  произвести замену кредиторов ПАО «Татфондбанк» и Свердловского  областного фонда поддержки предпринимательства (микрокредитная  компания) путем исключения их из реестра требований кредиторов ФИО4 и включения в реестр требований кредитора ФИО2 в размере требований 5 095 534,55 руб. (требования,  перешедшие от ПАО «Татфондбанк») и 4 119 638,73 руб. (требования,  перешедшие от Свердловского областного фонда поддержки  предпринимательства (микрокредитная компания)) (с учетом уточнений в  порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (АПК РФ)).  

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 14 июля 2022  года заявление ФИО2 удовлетворено.  

Судом произведена замена кредитора АО «Татфондбанк» в лице  конкурсного управляющего ГК «АСВ» по делу № А60-5557/2020 на ФИО2 на сумму требований в размере 5 098 415,28 руб., а  также замену кредитора Свердловского областного фонда поддержки  предпринимательства по делу № А60-5557/2020 на ФИО2 на сумму требований в размере 4 119 638,73 руб.  

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый  управляющий ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой  просит его отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном  правопреемстве отказать.  

В обоснование апелляционной жалобы кредитор указывает на то, что  финансовому управляющему стало известно, что ФИО2 представляет  интересы должника ФИО4, о чем свидетельствует нотариальная  доверенность от 66 АА 59 29 587 от 31.01.2020; указанное свидетельствует, что  должник через своего представителя выкупил требования АО «Татфондбанк» и  Свердловского областного фонда поддержки предпринимательства, фактически  став кредитором у самого себя. По мнению апеллянта в случае удовлетворения  требований кредиторов за счет реализованного имущества должника, часть  денежных средств вернется ФИО4 обратно; более того должник через  ФИО2 сможет участвовать в собраниях кредиторов и тем или иным  способом оказывать влияние на ход процедуры банкротства. Считает, что  выкупая требования, должник фактически произвел гашение этих требований.  

ФИО2 согласно письменному отзыву против удовлетворения  апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность  обжалуемого определения.  

 

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц,  участвующих в деле не поступило.  

Финансовым управляющим ФИО3 представлено ходатайство о  восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы,  мотивированное указанием арбитражным судом на месячный срок обжалования  с ходатайством об отложении судебного разбирательства на более поздний срок  в связи с отказом суда в удовлетворении ходатайства об участи в судебном  заседании в режиме веб-конференции в связи положительным тестом на новую  коронавирусную инфекцию.  

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного  процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в порядке ст.ст. 117,  159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ),  установив, что апелляционная жалоба подана финансовым управляющим в  пределах срока обжалования, указанного судом первой инстанции в  обжалуемом определении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  наличии оснований для его удовлетворения и восстановления срока на подачу  апелляционных жалоб, о чем вынесено протокольное определение.  

При этом, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания в  порядке ст. 159 АПК РФ, установив наличие у заявителя апелляционной  жалобы возможности ознакомления с материалами дела и позициями лиц,  участвующих в процессе, а также отсутствие необходимости обеспечения  личной явки заявителя жалобы либо его представителя в судебное заседания  для дачи пояснений, ясности изложенной в апелляционной жалобе позиции, суд  апелляционной инстанции не усмотрел наличие оснований для удовлетворения  ходатайства и отложения судебного разбирательства на более поздний срок в  порядке ст. 158 АПК РФ, что также отражено в протоколе судебного заседания.  

Участвующий в судебном заседании ФИО2 просил в  удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на  необоснованность доводов апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени  судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в  апелляционный суд не обеспечили, что в силу положений ст. 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не  препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в данном судебном  заседании в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ,  оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав  нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица,  участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.  

 

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации (ГК РФ) переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка  требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.  

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Положения Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О  несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) не исключают  возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в  реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального  правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.  

Процессуальное правопреемство представляет собой переход  процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с  произведенным материальным правопреемством, осуществляется при  доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею  соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом  или договором.  

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В результате совершения сделки по уступке требования происходит  перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается,  изменяется его субъектный состав.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).  

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка  требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет  существенное значение для должника.  

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).  

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду  следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ  и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для  правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Свердловской области от 12.08.2021 признаны обоснованными требования  ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» (Банк) в  сумме 5 098 415,28 руб. и подлежащими удовлетворению за счет имущества  должника ФИО4, оставшегося после  удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов должника.  

Требования Банка были основаны на договоре поручительства   № 

<

***>-П5 от 28.06.2016, заключенном с ФИО4 в обеспечение исполнения обязательств ООО «НПО  «Ингазтех» по кредитному договору от 28.06.2016 № 

<

***>.  

Также данным определением включены требования Свердловского  областного фонда поддержки предпринимательства в размере 4 124 999,87 руб.  в реестр требований кредиторов должника ФИО4 с  очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.  

Требования Свердловского областного фонда поддержки  предпринимательства (Фонд) основаны на перешедших к нему прав требований  ПАО «Татфондфанк» как кредитора по договору поручительства № 

<

***>- П5 от 28.06.2016 с ФИО4, в той части, в  которой Фонд выполнил обязательства по кредитному договору № 

<

***> от  28.06.2016, то есть в сумме 4 124 999,87 руб.  

На основании договора уступки прав требований (цессии) № 202110932/25 от 08.11.2021 (п. 1.1), заключенного между ПАО «Татфондбанк» в  лице ГК «АСВ» (Цедент» и ФИО2  (цессионарий), по результатам электронных торгов посредством публичного  предложения по реализации имущества ПАО «Татфондбанк», последний  передал принадлежавшие ему права требования к ООО «НПО «Ингазтех»,  возникшие на основании кредитного договора от 28.06.2016 № 

<

***>.  

Согласно п. 1.3 договора права требования переходят от цедента к  цессионарию в день зачисления на счет цедента денежных средств в размере,  установленном п. 2.1 договора.  

В п. 1.4 стороны согласовали, что права требования к должнику  переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые  существовали на момент перехода прав требования, включая права,  обеспечивающее исполнение обязательств и другие права связанные с  уступленными правами требования, в том числе право на проценты.  

 

Цена договора уступки прав требования согласована сторонами в п. 2.1 в  размере 1 210 000 руб., включает в себя задаток в размере 125 000 руб.  

Факт уплаты по договору стоимости уступленного права в полном объеме  подтверждается чеками-ордерами Сбербанка от 21.10.2021 на сумму 125 000  руб. и от 19.11.2021 на сумму 1 085 000 руб.  

На основании договора цессии (уступки прав (требований)) № 4/2021 от  06.12.2021 (п. 1.1), заключенного между Свердловским областным фондом  поддержки предпринимательства (микрокредитная компания) (цедент) и  ФИО2 (цессионарий) перешли права требования  Свердловского областного фонда поддержки предпринимательства  (микрокредитная компания) к ООО «НПО Ингазтех» по кредитному договору  от 28.06.2016 № 

<

***>, заключенному между ПАО «Татфондбанк» и ООО  «НПО Ингазтех».  

Согласно п. 1.5 договора одновременно с переходом прав (требований) к  цессионарию переходят права обеспечивающие исполнения обязательств по  кредитному договору, в том числе к ФИО4,  ФИО5, ФИО6,  ФИО7.  

В п. 1.8 договора стороны согласовали стоимость уступленного права  требования в размере 2 062 500 руб.  

Переход права (требований) считается состоявшимся в дату поступления  денежных средств от цессионария в сумме 2 062 500 руб. на расчетный счет  цедента (п. 1.10 договора цессии).  

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 21.12.2021 к договору  цессии № 4/2021 от 06.12.202 заменена сумма 4 124 999,87 руб. на сумму  4 119 638,73 руб.  

Переход прав по договору цессии (уступки прав (требований)) № 4/2021  от 06.12.2021 произошел 31.01.2022, в связи с произведением полной оплаты, в  подтверждение чего представлены чеки-ордера Сбербанка от 23.12.2021 на  сумму 1 051 500 руб. и от 31.01.2022 на сумму 1 011 320 руб.  

Представленные в обоснование ходатайства договоры уступки права  требования (цессии) по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст.  382, 388, 389 ГК РФ, не противоречит закону и иным нормативно-правовым  актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а  личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для  должника.  

Сведений о признании сделок недействительными (ничтожными) в  материалах дела не имеется и заявителем апелляционной жалобы не приведено.  

Утверждение апеллянта о том, что договор уступки права требования  заключен между аффилированными (заинтересованными) лицами  документально не подтвержден и правового значения для рассмотрения  настоящего спора не имеет.  

 

Более того, сам по себе факт заключения договора уступки между  аффилированными (заинтересованными) лицами не свидетельствует о  недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом,  поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает  дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате  задолженности. Действующим законодательством не предусмотрен запрет на  заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами  в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и  запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.  

ФИО2 в судебном заседании раскрыл все мотивы приобретения прав  (требований) по кредитному договору включая права, обеспечивающее  исполнение обязательств, в том числе с указанием на приобретение со  значительным дисконтом, что подтверждается установленными выше  обстоятельствами.  

Доказательств того, что оплата уступленных прав требований  осуществлена ФИО2 за счет средств должника, в материалы дела не  представлено (ст. 65 АПК РФ). Более того учитывая, что должник с 2020 года  находится в процедуре банкротства, все доходы должника составляют  конкурсную массу и контролируются финансовым управляющим ФИО3,  суд апелляционной инстанции даже не может предположить такой  возможности, учитывая надлежащее исполнение финансовым управляющим  возложенных на него обязательств (в отсутствие доказательств обратного). В  связи с чем утверждение апеллянта о том, что должник через своего  представителя выкупил требования АО «Татфондбанк» и Свердловского  областного фонда поддержки предпринимательства, фактически став  кредитором у самого себя, несостоятельно.  

Оснований полагать договор цессии мнимой сделкой у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

В данном случае договоры цессии состоялись, правовые последствия  сделок наступили (произведена оплата в соответствии с условиями договоров;  стороны сделки обратились в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве), что свидетельствует о действительном намерении сторон на  уступку прав требования и исключает мнимость договоров цессии. В  результате состоявшейся уступки права Банк и Фонд утратили свои  процессуальные права по настоящему делу и выбыли из его участников, тогда  как ФИО2 их приобрел.  

При таких обстоятельствах, учитывая нахождение в реестре требований  кредиторов требований Банка и Фонда в размерах 5 098 415,28 руб. (включено  за реестр) и 4 124 999,87 руб. (включено в третью очередь) на основании  определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021,  проанализировав условия договора уступки прав (требований), установив их  возмездность и соответствие приведенным выше положениям норм права, а  также факт материального правопреемства, выбытие Банка и Фонда из части  

 

правоотношений и передачу ими соответствующей части прав правопреемнику  – ФИО2 в установленном законом порядке, что в силу положений ст. 48  АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства, суд первой  инстанции обоснованно и правомерно произвел замену Банка и Фонда в  непогашенных суммах требований к должнику включенных в реестр на его  правопреемником – ФИО2  

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в  апелляционной жалобе не приведено.  

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело  доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих  значение для рассмотрения настоящего спора.  

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с  вынесенным судебным актом, что основанием для его отмены являться не  может.  

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены определения  от 14.07.2022, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. 

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата  государственной пошлины действующим законодательством не предусмотрено.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суды Свердловской области от 14 июля 2022  года по делу № А60-5557/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу  – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий О.Н. Чепурченко  

Судьи Т.С. Герасименко  

 М.А. Чухманцев