ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-6739/2018

15 марта 2019 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2019 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дерхо Д.С.,

судей Семеновой Т.П., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16486/2018) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.11.2018 по делу №  А81-6739/2018 (судья Чорноба В.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» (ИНН 8904065278, ОГРН 1108904002460) к обществу с ограниченной ответственностью «Ямальская Промышленная Строительная Компания» (ИНН 8904042577, ОГРН 1038900747775) о расторжении договоров и обязании передать имущество,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ямальская Промышленная Строительная Компания» – ФИО2 (предъявлен паспорт, по доверенности б/н от 05.01.2019 сроком действия по 31.12.2019),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» (далее - ООО «Уренгойспецстрой», истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ямальская Промышленная Строительная Компания» (далее - ООО «ЯПСК», ответчик)  о расторжении договоров купли продажи № 1 и № 3 от 06.08.2015 и обязании вернуть проданное имущество.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.11.2018 по делу № А81-6739/2018 в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО «Уренгойспецстрой» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 12 000 руб., обеспечительные меры, наложенные определением от 07.09.2018, отменены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, конкурсный управляющий ООО «Уренгойспецстрой» обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым расторгнуть договор № 3 купли-продажи транспортного средства от 06.08.2015, договор № 01 купли-продажи транспортного средства от 06.08.2015, обязать ООО «ЯПСК» передать имущество, являющееся предметом договоров купли – продажи.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что акт зачета встречных требований от 10.08.2015 со стороны ООО «Уренгойспецстрой» подписан не генеральным директором ООО «Уренгойспецстрой» - ФИО3, а иным лицом, в связи с чем, указанный акт полагает ненадлежащим доказательством оплаты. 

Конкурсный управляющий ООО «Уренгойспецстрой» считает, что суд первой инстанции неверно применил правило «эстоппель», а именно, необоснованно применил положения статей 10 и 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не учел специфику правового статуса истца (нахождение в процедуре банкротства), интересы истца и его кредиторов. Ссылается на правовую позицию, содержащуюся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2018 по делу № А40-176343/2016. Кроме того, обращает внимание, что конкурсный управляющий ООО «Уренгойспецстрой» в рамках дела о банкротстве обратился с заявлением об оспаривании акта зачета встречных требований от 10.08.2015 как сделки должника.

ООО «ЯПСК» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «Уренгойспецстрой», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося представителя истца.

До начала судебного заседания от ООО «Уренгойспецстрой» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью дождаться принятия Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа итогового решения в рамках дела о банкротстве ООО «Уренгойспецстрой» по заявлению об оспаривании акта зачета встречных требований от 10.08.2015.

Представитель ООО «ЯПСК» возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

В рассматриваемом случае необходимость отложения судебного заседания обусловлена рассмотрением в рамках дела о банкротстве истца заявления об оспаривании акта зачета встречных требований от 10.08.2015 конкурсного управляющего.

Вместе с тем, указанное не обуславливает невозможность или затруднительность проведения судебного заседания без отложения такового.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел необходимости отложения судебного заседания.

Представитель ООО «ЯПСК» поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.08.2015 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договор купли-продажи недвижимого имущества № 01 (далее – договор № 1) и договор купли - продажи транспортного средства № 03 (далее – договор № 3), по условиям которых ООО «Уренгойспецстрой» обязалось продать ООО «ЯПСК» транспортное средство: автогрейдер ДЗ-98В32 стоимостью 645 179 руб. и восемь прицепов-вагонов-домов общей стоимостью 6 400 000 руб.

Факт передачи указанного имущества ответчиком не оспорен.

Согласно пункту 3.3 договора № 3 покупатель выплачивает цену договора в день подписания договора. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора № 1 сумма договора подлежит уплате единовременно не позднее пяти рабочих дней со дня его подписания.

Как указано в исковом заявлении, на расчетный счет ООО «Уренгойспецстрой» денежные средства от ООО «ЯПСК» в счет оплаты спорных договоров не поступали, что послужило основанием для направления ООО «Уренгойспецстрой» в адрес ООО «ЯПСК» требования о расторжении договоров и последующего обращения истца с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами 30 ГК РФ (купля-продажа).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Как следует из обжалуемого решения, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о расторжении договоров № 01 и № 03.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы подателя жалобы, поддерживает вышеизложенный вывод суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В качестве основания для расторжения договоров в судебном порядке истец указывая на отсутствие у него сведений об оплате восьми прицепов-вагонов-домов и автогрейдера, ссылается  на положения  пункта 2 статьи 450 и пункта 4 статьи 486 ГК РФ, согласно которым по требованию продавца договор купли-продажи может быть расторгнут судом, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар.

Между тем, в обоснование возражений против иска ответчик указывает на взаимозачет требований.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Ссылаясь на проведение зачета, ответчик в материалы дела представил акт взаимозачета от 10.08.2015, подписанный со стороны ООО «Уренгойспецстрой» генеральным директором ФИО3, а со стороны ООО «ЯПСК» - генеральным директором ФИО4, по условиям которого взаимозачетом прекращаются обязательства ООО «ЯПСК» перед ООО «Уренгойспецстрой» по оплате стоимости проданного имущества по договорам № 1 и № 3 от 06.08.2015, и прекращаются обязательства ООО «Уренгойспецстрой» перед ООО «ЯПСК» по оплате стоимости проданного имущества по договору № 2 от 06.08.2015 и по оплате аренды по договору № 2014-6/08 от 06.08.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае обязательства ООО «ЯПСК» перед ООО «Уренгойспецстрой» по оплате стоимости проданного имущества по договорам № 1 и № 3 от 06.08.2015 прекращены вследствие состоявшегося на основании соглашения сторон зачета встречных однородных обязательств.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Уренгойспецстрой» о том, что акт зачета встречных требований от 10.08.2015 - ненадлежащее доказательство оплаты, являлись предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены.

Во-первых, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Таким образом, при разрешении настоящего спора суд не вправе исходить из недействительности акта взаимозачета от 10.08.2015 по заявленным истцом фактическим основаниям оспоримости указанной сделки (в части подписания неуполномоченным лицом). В свою очередь, обстоятельства ничтожности сделки (в том числе, ее мнимый характер) истцом вопреки требованиям статей 9, 65 АПК РФ не доказаны.

Во-вторых, в качестве основания к отказу в удовлетворении требований истца судом первой инстанции использован принцип эстоппель (англ. estoppel - лишение права на возражения), являющийся одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ), что вопреки утверждению заявителя по апелляционной жалобе, соответствует установленным по делу обстоятельствам и содержанию подлежащих применению норм права.

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Согласно пункту 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как указано судом первой инстанции, ООО «СПСК» ранее обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Уренгойспецстрой» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 06.08.2014 № 2014-6/08 в размере 6 400 000 руб., пени за нарушение срока внесения арендной платы в размере 2 476 800 руб.

Производство по делу № А81-4314/2016 прекращено в связи с отказом истца от иска, который вызван предоставлением ответчиком (ООО «Уренгойспецстрой») акта зачета взаимных требований от 10.08.2015. 

При этом акт взаимозачета представлен ООО «Уренгойспецстрой» к отзыву и указанное юридическое лицо ссылался на него, настаивая на отсутствии задолженности перед ООО «ЯСПК».

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что из поведения истца (признания им реальности, наступления правовых последствий акта зачета от 10.08.2015) явствовала его воля сохранить в силе акт зачета взаимных требований от 10.08.2015, по этой причине истец не вправе ссылаться на его недействительность по основанию, о котором он знал при проявлении своей воли.

При этом несостоятельна ссылка на нахождение истца в процедуре банкротства, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016 сделано существенное изъятие из применения принципа эстоппеля, согласно которому пункт 5 статьи 166 ГК РФ не применяется к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий ООО «Уренгойспецстрой» обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Уренгойспецстрой» с заявлениями оспаривании акта зачета встречных требований от 10.08.2015 как сделки должника, также не опровергает выводы суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что оспаривание конкурсным управляющим сделок должника, не является препятствием для рассмотрения настоящего дела, поскольку в случае удовлетворения требований и признания сделок недействительными, истец не лишен права для обращения в суд с соответствующим заявлением в порядке статьи 309 АПК РФ, для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно отказа в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ООО «ЯСПК», у суда апелляционной инстанции не имеется.

Коллегия суда считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона. Апелляционная жалоба истца подлежит оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.11.2018 по делу № А81-6739/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Т.П. Семенова

 Н.В. Тетерина