ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112108/2022

17 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9

Резолютивная часть постановления объявлена     14 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от ПАО «Сбербанк России»: представителя ФИО2 по доверенности от 21.10.2022; 

от конкурсного управляющего ОАО «РОК № 1» ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 18.08.2023;

от конкурсного управляющего ООО «Морская планета» ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 10.07.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26528/2023) конкурсного управляющего ООО «Морская планета» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2023 по делу № А56-112108/2022/тр.9 (судья Кузнецов Д.А.), принятое 

 

по заявлению ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Морская планета», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Морская планета» (далее – ООО «Морская планета») в лице генерального директора ФИО7 04.11.2022 (зарегистрировано 07.11.2022) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 10.11.2022 заявление ООО «Морская планета» принято к производству.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 09.03.2023 заявление ООО «Морская планета» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.  

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  11.03.2023 № 41.

Открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее – ОАО «РОК № 1») 31.03.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Морская планета» требования в размере 403 219 851 руб. 13 коп.

 Решением суда первой инстанции от 03.07.2023 ООО «Морская планета» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 № 122.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.07.2023 требование ОАО «РОК № 1» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество ООО «Морская планета» по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Конкурсный управляющий ФИО5, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 14.07.2023 по обособленному спору № А56-112108/2022/тр.9 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о включении требования ОАО «РОК № 1» в реестр кредиторов ООО «Морская планета» оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что представленные в материалы спора документы не подтверждают требования ОАО «РОК № 1»; имеющиеся в материалах спора универсальные передаточные акты не содержат подписей со стороны должника; ОАО «РОК № 1» является аффилированным к должнику лицом.

От конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») поступил отзыв, в котором поддержаны доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО5

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Морская планета» ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ПАО «Сбербанк России» придерживался правовой позиции изложенной в отзыве. Представитель конкурсного управляющего ОАО «РОК № 1» ФИО3 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции, 01.01.2011 между ОАО «РОК № 1» (поставщик) и ООО «Морская планета» (покупатель) заключен Договор поставки рыбной продукции № РП02/2011, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя Товар (рыбная продукция, либо сырье, согласно товарных, либо товарно-транспортных накладных, либо иных приложениях предписанных сторонами). 

Наименование товара, его стоимость, количество, ассортимент (и так далее) стороны договорились указывать в универсальных передаточных документах (УПД).

Согласно доводам заявителя, ОАО «РОК № 1» поставило ООО «Морская планета» товар на общую сумму 403 219 851 руб. 13 коп., который принят покупателем без каких-либо замечаний касательно его качества, ассортимента и прочего. 

При этом заявитель указывает, что в нарушение условий договора оплата за поставленный товар должником в полном объеме не была произведена, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов.

Ссылаясь на то, что оплата поставленного товара должником в пользу ОАО «РОК № 1» до настоящего времени так и не была произведена, общество обратилось в суд первой инстанции с настоящим требованием.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции признал их достаточными, при этом указал, что ОАО «РОК № 1» является контролирующим должника лицом, в связи с чем определил требование кредитора подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на наличие финансовых обязательств должника в размере 403 219 851 руб. 13 коп. в связи с ненадлежащим исполнением последним договора поставки рыбной продукции №  РП02/2011, со ссылкой на универсальные передаточные акты и акт взаимозачета.

Вместе с тем, универсальные передаточные акты, на которых заявитель основывает свое требование, не были оформлены сторонами надлежащим образом – не подписаны со стороны должника; отсутствует дата получения (приемки); проставленная уполномоченным лицом должника подпись ФИО9 имеет непосредственное сходство с подписью ФИО7 – уполномоченного лица поставщика.

Кроме того, в универсальных передаточных актах со стороны должника не указано наименование товаров, нет указания на лицо, ответственного за правильность оформления факта хозяйственной жизни.

При этом акт  взаимных расчетов подписан сторонами за 4 квартал 2022 года, то есть в преддверии банкротства.

ОАО «РОК № 1» является контролирующим ООО «Морская планета» лицом с долей участия в размере 100%. Кроме того, указанные общества имеют одного генерального директора ФИО7

Поскольку представленные в материалы обособленного спора доказательства финансовых притязаний ОАО «РОК № 1» к ООО «Морская планета» имеют существенные пороки, невозможно с точностью установить требование кредитора. Ни один представленный в материалы спора универсальный передаточный акт не подтверждает факт поставки товара. Иных доказательств наличие хозяйственных отношений между сторонами заявитель не привел. 

С учетом того, что представленными ОАО «РОК № 1» в материалы обособленного спора доказательствами (актом взаимозачета и универсальными передаточными актами) должным образом не подтверждаются финансовые притязания общества к должнику притом, что стороны являются аффилированными лицами, апелляционный суд полагает необоснованным рассматриваемое требование к должнику.  

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ОАО «РОК № 1» о включении требования в реестр кредиторов ООО «Морская планета».

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 14.07.2023 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ОАО  Рыбообрабатывающий комбинат № 1» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Морская планета» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Д.В. Бурденков