АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации 

Москва Дело № А40-246578/23-100-1819  

24 июня 2024 года Резолютивная часть решения изготовлена 11 июня 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,  при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «СтандартЦемент» (ИНН 3123156420) 

к Ивановой Наталье Николаевне, Касперович Виктории Юрьевне, Загваздину Олегу  Владиславовичу  

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО  «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» и взыскании 140 620,92 руб.,  

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

У С Т А Н О В И Л:

АО «СтандартЦемент» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с  заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Ивановe Наталью  Николаевну, Касперович Викторию Юрьевну, Загваздина Олега Владиславовича о  привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО  «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» и взыскании 140 620,92 руб.  

Надлежащим образом извещенные ответчики Касперович Виктория Юрьевна,  Загваздин Олег Владиславович в судебное заседание не явились, в порядке ст. 123, 156  АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие.  

Представитель истца требования поддержал в полном объеме. 

Представитель ответчика Ивановой Н.Н. против удовлетворения требований  возражал по доводам отзыва.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, первого ответчика,  оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд приходит к  выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.  

Из материалов дела и представленных доказательств следует, что решением  Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2018 года по делу № А40-220529/17-126898, требования АО «СтандартЦемент» к ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» о взыскании  284 559,86 руб., удовлетворены в полном объеме.  

Часть задолженности, в размере 151 629,94 руб. ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ»  погашена после направления исполнительного листа на принудительное взыскание в  банк.  

В связи с непогашением задолженности в полном объеме, на основании  исполнительного листа, судебным приставом-исполнителем 19.11.2021 в отношении  ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» возбуждено исполнительное производств №  328069/21/77057-ИП от 19.11.2021.  

В рамках исполнительного производства сумма долга не взыскана. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве  (далее - налоговый орган) 31.10.2018 года принято решение о предстоящем исключении  юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в  отношении которых внесена запись о недостоверности).  

31.03.2022 МИНФС России № 46 по г.Москве прекращено юридическое лицо  ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с  наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности) на основании под пункта «б», пункта 5 статьи 21.1 Федерального  закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей».  

Исключение ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» из ЕГРЮЛ по основаниям,  описанным выше, свидетельствует либо о неразумности, либо о недобросовестности  действий директора и учредителя ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ». В ином случае, если  общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через  процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при  недостаточности средств через процедуру банкротства.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной 10.02.2023 с  использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного  на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, единственным участником ООО  «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» является Касперович Виктория Юрьевна (ИНН  502301908629), генеральным директором Иванова Наталья Николаевна (ИНН  772500911506).  

Загваздин Олег Владиславович являлся генеральным директором ООО «РГС» в  период с 11.08.2017 по 31.08.2018.  

По мнению истца, бездействие Ответчиков свидетельствует о неразумности их  действий.  

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих  моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не  представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской  Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному  банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее -  недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено  из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном  настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не  препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1  Гражданского кодекса РФ.  

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих  моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не  представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской  

Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному  банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее -  недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено  из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном  настоящим Федеральным законом при этом исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не  препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1  Гражданского кодекса РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет  правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами  применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).  При этом исключение недействующего юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к  ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2  ГК РФ).  

Исключение ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» из ЕГРЮЛ влечет последствия,  предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для  отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если  неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах  1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению  кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по  обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав.  Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу  части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к  установленным обстоятельствам.  

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет  правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения,  связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими  (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и  личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и  имущественной самостоятельности участников.  

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами,  осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из  того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой  риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от  пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.  Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть  зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом.  

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или  собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а  юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или  собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.  

В п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указано, что лицо, которое в силу закона, иного правового  акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от  его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих  прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным  условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность  определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания  лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах  юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки,  причиненные по его вине юридическому лицу.  

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N  62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица" разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора  считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной  ему информации, имеющей значение в данной ситуации. 3 Арбитражным судам  следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило  или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг  обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического  лица, характера соответствующего действия и т.п.  

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в  порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации  юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия,  предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного  должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение  обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем,  что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на  таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам  этого общества.  

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по  смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у  него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также  доказательства исключения общества из единого государственного реестра  юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин  исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности  своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд)  или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей  документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших  общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными  действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами  возлагается судом на ответчика.  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что оценивая действия  сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное.  

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено  недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом,  контролирующим деятельность общества согласно положениям п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК  РФ.  

Ответчики, заведомо зная о наличии исполнительного производства, не приняли  мер к погашению задолженности и не воспрепятствовали исключению общества из  ЕГРЮЛ, чем обеспечили невозможность удовлетворения требований истца за счет  имущества общества.  

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участие в корпоративной организации  приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей.  

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного  реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате  правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты  законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может  служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по  ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед  своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к  организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное  производство.  

В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие  причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или  неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная  ответственность по обязательствам этого общества.  

Предусмотренная субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц  является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в  защите нарушенных прав кредиторов, восстановлении их имущественного положения.  

Гражданский кодекс Российской Федерации закрепляет, что при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских  обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения (пункты Зи4 статьи 1). Кроме того, не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1  статьи 10 данного Кодекса), в том числе причинение вреда независимым участникам  оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица  (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21  декабря 2017 года N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением  контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).  

В случае несоблюдения указанных требований суд, с учетом характера и  последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, применяет иные меры,  предусмотренные законом, а если злоупотребление правом повлекло нарушение права  другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков  (пункты 2и4 статьи 10данного Кодекса). В то же время добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5  статьи 10 данного Кодекса).  

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23 июня  2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» в пункте 1 разъяснил, что, оценивая  действия сторон как добросовестные или недобросовестные, надо исходить из  

поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего  права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в  получении необходимой информации. При этом поведение одной из сторон может  быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления  другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение  действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом  случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно  свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них  не ссылались (статья 56 ГПК Российской Федерации и статья 65 АПК Российской  Федерации). Если же будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,  суд в зависимости от обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также  применяет иные меры по защите интересов добросовестной стороны или третьих лиц  от недобросовестного поведения.  

В частности, именно так требования к добросовестному поведению  воспроизведены в ГК РФ для лица, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.  

Они обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах этого  юридического лица. Положение об обязанности действовать добросовестно  законодатель воспроизводит и при определении обязанностей единоличного  исполнительного органа общества в статье 44 Закона об ООО, тем самым делая акцент  на особой востребованности для соответствующих отношений такого поведения,  которое учитывает интересы различных лиц, значимых для деятельности общества.  

Недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из  ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых  действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах  ликвидации или банкротства, означает уклонение от исполнения обязательств перед  кредиторами юридического лица.  

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с  ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц  финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по  воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты Зи4 статьи 21.1 Федерального  закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей») при наличии подтвержденных судебными решениями долгов  общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном (в нарушение ч. 3 ст. 17  Конституции Российской Федерации) пренебрежении контролирующими общество  лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к  субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве.  

Материалами дела подтверждается, что на счету общества были денежные  средства, но ответчики перечисляли их не на погашения долгов перед кредиторами, а  на иные выплаты.  

Таким образом, несмотря на наличие у ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ»  достаточных средств для погашения задолженности перед АО «СТАНДАРТЦЕМЕНТ»  в размере 140 620 руб., Ответчики действовали недобросовестно, их действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота.  

С учетом изложенного, в действиях ответчиков имеются признаки  злоупотребления правом.  

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также  фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела  и свидетельствующие о том, что ответчиками не было предпринято никаких действий в  целях исполнения обязательств перед истцом, а также не было предпринято никаких  действий в целях недопущения исключения названного общества из Единого  

государственного реестра юридических лиц, в результате чего остались  неисполненными обязательства Общества перед истцом, суд приходит к выводу о  наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчиков обязанности  по возмещению истцу денежных сумм, присужденных вступившим в законную силу  решением суда.  

Признавая обоснованным исковые требования, суд исходит из того, что  ответчиками в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в  обоснование отсутствия в его действиях недобросовестного или неразумного  поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в  случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое  поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения  обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно  может быть возложено судом такое лицо.  

В рассматриваемом деле, ответчики Касперович В.Ю., Загваздин О.В. в судебное  заседание не явились, от дачи пояснений отказались, а в связи с чем бремя доказывания  правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения  обязательств перед кредиторами возлагается на указанных ответчиков. Данные вывод  суда соответствует правовой позиции, сформированной в Постановлении  Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке  конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук».  

Судом рассмотрены все доводы ответчика Ивановой Н.Н., однако они не могут  служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так  как документально правовые притязания Истца не опровергают, основаны на неверном  толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора,  действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд  изложил в настоящем решении.  

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск  наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих  требований или возражений.  

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих  требований и возражений.  

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства  по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств,  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в  отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его  проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют  действительности.  

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая  во внимание изложенные сторонами доводы, суд приходит к выводу об  обоснованности требований истца к ответчикам о привлечении к субсидиарной  ответственности по обязательствам ООО «Русгидросистемы» и взыскании 140 620 руб.  92 коп.  

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и  

относится на ответчиков и взыскивается в федеральный бюджет. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. ст.  

51, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Привлечь Иванову Наталью Николаевну, Касперович Викторию Юрьевну,  

Загваздина Олега Владиславовича к субсидиарной ответственности по  обязательствам ООО «РУСГИДРОСИСТЕМЫ» (ОГРН 1097746391885).  

Взыскать с Ивановой Натальи Николаевны (ИНН 772500911506), Касперович  Виктории Юрьевны (ИНН 772500911506), Загваздина Олега Владиславовича (ИНН  500305172142) в пользу АО «СтандартЦемент» (ИНН 3123156420) солидарно в  порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 140 620 (сто  сорок тысяч шестьсот двадцать) руб. 92 коп.  

Взыскать с Ивановой Натальи Николаевны, Касперович Виктории Юрьевны,  Загваздина Олега Владиславовича солидарно в доход федерального бюджета  госпошлину в размере 5 219 (пять тысяч двести девятнадцать) рублей.  

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья И.М. Григорьева