АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

25 июля 2019 года

Дело № А33-544/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.07.2019.

В полном объёме решение изготовлено 25.07.2019.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мерзликиной Татьяны Ивановны

к ФИО2

о признании договора незаключенным,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общества с ограниченной ответственностью «Компания БКС».

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности 24 АА 2870314 от 18.07.2017,  личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи акций б/н 292 акции ОАО «Норильский Никель» от 18.09.2012 между истцом и ответчиком незаключенным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18 января 2019 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания БКС».

Ответчик, третье лицо о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в их отсутствие.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края .

Ответчик,  третье  лицо  на  рассмотрение дела  не  явились.

В соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено  в  отсутствие ответчика, третьего лица. Их  представителей. 

В ходе рассмотрения спора истец заявила, что договор купли-продажи б/н 292 акции ОАО «ГМК «Норильский никель» (переход права собственности на акции, принадлежащие ФИО1) от 18.09.2012 между ФИО2 и ФИО1,  передаточное распоряжение о перерегистрации 292 шт. акций «ГМК «Норильский никель» от 18.09.2012  она не подписывала.

В связи с указанным от представителя истца в материалы дела поступило ходатайство о назначении почерковедческой судебной экспертизы с целью установления подлинности подписи ФИО1 на копии договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2012, заключенном с ФИО2.

Определением  от 20.06.2019 ходатайство удовлетворено, по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту  общества с ограниченной ответственностью  «Идентификация» ФИО5.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец являлся  зарегистрированным лицом в реестре ОАО «ГМК «Норильский никель», что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ФИО1 в реестре ОАО «ГМК «Норильский никель». 

Истцу  принадлежали обыкновенные именные акции ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» г.р.н. выпуска 1-01-40155-F в количестве 292 шт., что подтверждается представленными в материалы дела справкой о движении ЦБ по лицевому счету за период с 01.01.2007 по 10.01.2017 ОАО «ГМК «Норильский никель» от 16.01.2017, выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель» (свидетельство о регистрации № 07 от 04.07.1997), выданной Администрацией Таймырского административного округа по состоянию на 24.02.2005.

18.09.2012 ФИО1 подписала и предоставила в Красноярский филиал АО «Независимая регистраторская компания» передаточное распоряжение за вх. № 12091850 о переводе 292 обыкновенных именных акций  ПАО «ГМК «Норильский никель»  с ее лицевого счета на счет номинального держателя НКО АО НРД.

21.09.2012 передаточное распоряжение за вх. № 12091850 исполнено регистратором, 292 обыкновенные именные акции ПАО «ГМК «Норильский никель» списаны с лицевого счета ФИО1, зачислены на счет номинального держателя НКО АО НРД, что подтверждается прилагаемыми справками по лицевым счетам ФИО1

В результате операции 292 обыкновенное именные акции ПАО «ГМК «Норильский никель» зачислены на счет депо номинального держателя ООО «Компания Брокеркредитсервис», открытый в НКО АО НРД на основании договора междепозитарного счета депо т № 589/ДМС-1 от 25.12.1998, указанного в передаточном распоряжении ФИО1

09.10.2012 в ООО «Компания Брокеркредитсервис» представлено заявление от 09.10.2012 за подписью ФИО1, из содержания которого следует, что в передаточном распоряжении в основание совершения операции ошибочно не был указан договор купли-продажи акций от 18.09.2012, заключенный истцом с ФИО2, который истец просит считать верным в качестве оснований для совершения операции по лицевому счету в отношении передаваемых акций.  

В материалы дела представлена копия заявления от 09.10.2012, согласно которой  оно подписано истцом. Согласно расписке на самом заявлении, подпись истца проставлена в присутствии специалиста ООО «Компания БКС» ФИО6

Представлена в дело копия договора купли-продажи акций от 18.09.2012, в соответствии с которым истец обязалась передать в собственность ФИО2 спорные акции ОАО «ГМК «Норильский никель» в количестве по 292 шт. за 1 445 400 рублей 00 коп.

Истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой судебной экспертизы с целью установления подлинности подписи ФИО1 на копии договора купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2012, заключенном с ФИО2.

Определением  от 20.06.2019 ходатайство удовлетворено, по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту  общества с ограниченной ответственностью  «Идентификация» ФИО5, перед экспертом поставлен единственный вопрос: кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись в копии договора купли-продажи ценных бумаг (292 шт. акций ОАО «ГМК Норильский никель») от 18.09.2012 между ФИО1 и ФИО2?

В Арбитражный суд Красноярского края 15.07.2019 из ООО Научно-исследовательская лаборатория криминалистических экспертиз «Идентификация» поступило заключение эксперта от 04.07.2019 № 04-07/2019, в соответствии с которым эксперт пришел к выводу о том, что подпись на договоре купли-продажи ценных бумаг (292 шт. акций ОАО «ГМК Норильский никель») от 18.09.2012 выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с абзацем 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее – зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Материалами дела подтверждено, что  ФИО1 являлась зарегистрированным лицом в реестре ПАО «ГМК «Норильский никель», владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» г.р.н. выпуска 1-01-40155-F в количестве 292 шт.

ФИО1  ссылается, на  то, что не  подписывала договор купли-продажи ценных бумаг (292 шт. акций ОАО «ГМК Норильский никель») от 18.09.2012  между ФИО1 и ФИО2 Оригинал  указанного  документа у  истца  отсутствует. 

При этом, принадлежность подписи, проставленной на договоре купли-продажи от имени истца, оспорена в ходе судебного разбирательства, принадлежность подписи не ФИО1, а иному лицу установлена соответствующим экспертным заключением.

В соответствии  с  положениями  статьей 153,  158,  160  Гражданского  кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной),  сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

Судебной экспертизой установлено, что подписи, проставленные от имени ФИО1 в копии  спорного договора  выполнены не ей самой, а иным лицом.

Поскольку договор купли-продажи акций от 18.09.2012, в соответствии с которым истец обязалась передать в собственность ФИО2 спорные акции ОАО «ГМК «Норильский никель» в количестве по 292 шт. не подписан ФИО1, доказательства согласования всех существенных условий сделок иным способом, отличным от подписания письменных документов, отсутствуют, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи является незаключенным.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом оплачено государственная пошлина по чек-ордеру от 10.01.2019 в размере 6 000 руб.

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина за рассмотрения иска подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Истец представил в материалы дела доказательства, подтверждающие внесение в депозит суда денежных средств в размере 14 000 руб. за проведение судебной экспертизы (чек-ордер от 18.12.2018),  900  руб. за экспертизу (чек-ордер от 18.07.2019). 

Учитывая, что заключение эксперта ООО Научно-исследовательская лаборатория криминалистических экспертиз «Идентификация» от 04.07.2019 № 04-07/2019 признано допустимым доказательством по делу, результат рассмотрения спора, понесенные истцом расходы за проведение экспертизы в сумме 14 900 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи  акций  от 18.09.2012 между ФИО1 и  ФИО2 в  отношении  292 акций ОАО «Норильский никель».

Взыскать  с ФИО2 в польщу ФИО1 6000 руб. – расходов по  уплате  государственной пошлины, 14900 руб. – расходов  на проведение  судебной экспертизы. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева