ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-6042/2024

28.12.2024

20АП-7241/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу ФИО1 (ИНН 

<

***>, г. Владивосток Приморского края) на определение Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2024 по делу № А09-6042/2024 о возвращении встречного искового заявления участника акционерного общества «Интегропром» (Брянская область, г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «Интегропром») ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Силикатная компания» (Брянская область, г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Силикатная компания») о признании сделок недействительными,

в рамках рассмотрения иска ООО «Силикатная компания» к АО «Интегропром» о взыскании 641 762 904 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 (в режиме веб-конференции, паспорт, доверенность от 25.07.2024),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Силикатная компания» обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к АО «Интегропром» о взыскании задолженности по кредитным договорам в сумме 641 762 904 руб. 38 коп.

Определением суда от 28.06.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 07.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Банк», публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ».

От акционера АО «Интегропром» ФИО1 в арбитражный суд 09.10.2024 поступил встречный иск к ООО «Силикатная компания» о признании сделок недействительными:

1) соглашения о переводе долга по договору уступке прав (требований) №1 от 26.08.2015, заключенного между Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк»;

2) дополнительного соглашения от 02.10.2023 к кредитным договорам №10.Д01/09.372 и №10.Д01/09.373 от 27.07.2009, заключенных с Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк», ФИО3 ЛИМИТЕД.

Определением суда от 15.10.2024 встречное исковое заявление ФИО1 возвращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять предъявленный им встречный иск.

В обоснование своей позиции ссылается на неверное применение судом первой инстанции норм процессуального права. Указывает, что встречный иск основан на тех же обстоятельствах и доказательствах, что и первоначальный, т.е. между имеется взаимосвязь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Отмечает, что отказ в принятии встречного иска может повлечь принятие противоречащих друг другу судебных актов: признание недействительными сделок, на которых основаны исковые требования, и удовлетворение такого иска. Полагает необоснованным вывод суда области об отсутствии встречного характера заявленного требования, так как не имеет значения от какого лица заявлено встренчое требование: акционер, действующий в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, или руководитель общества, либо лицо, уполномоченное доверенностью. Указывает на то, что суд первой инстанции лишил его возможности осуществлять процессуальную защиту своих прав и интересов как акционера АО «Интегропром». Настаивает на том, что первоначальный иск заявлен аффилированным лицом по отношению к ответчику.

От АО «Интегропром» в суд 13.12.2024 поступили объяснения по апелляционной жалобе, против ее удовлетворения возражает.

Представитель ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, ООО «Силикатная компания» сослалось на наличие задолженности у АО «Интегропром» по кредитным договорам от 27.07.2009 № 10.Д.01/09.372 и от 27.07.2009 № 10.Д.01/09.373 в сумме 641 762 904 руб. 38 коп., права требования по которым уступлены в пользу ООО «Силикатная компания».

В ходе рассмотрения дела до принятия окончательного судебного акта по делу от участника АО «Интегропром» ФИО1 в суд 09.10.2024 от имени АО «Интегропром» поступил встречный иск к ООО «Силикатная компания» о признании недействительными следующих сделок:

1) соглашения о переводе долга по договору уступке прав (требований) №1 от 26.08.2015, заключенного между Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк»;

2) дополнительного соглашения от 02.10.2023 к кредитным договорам №10.Д01/09.372 и №10.Д01/09.373 от 27.07.2009, заключенных с Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк», ФИО3 ЛИМИТЕД.

Возвращая встречный иск ФИО1, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Согласно части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Анализ приведенной правовой нормы позволяет сделать вывод о том, что в целях соблюдения принципа процессуальной экономии, а также исходя из недопустимости принятия противоречащих судебных актов по связанным между собой требованиям, ответчик вправе заявить встречный иск - самостоятельное материально-правовое требование для его совместного рассмотрения с первоначальным иском, который принимается арбитражным судом при наличии установленных частью 3 статьи 132 АПК РФ оснований.

В части 4 статьи 132 АПК РФ установлено, что в случае отсутствия условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ, арбитражный суд возвращает встречное исковое заявление его подателю по правилам статьи 129 АПК РФ.

Таким образом, заявленное встречное требование должно содержать в совокупности все условия встречности, срочности и однородности с первоначальным требованием, и, следовательно, только в этом случае может быть признано направленным к зачету первоначального требования.

По смыслу статьи 132 АПК РФ, встречный иск должен быть заявлен в том случае, если возражения ответчика против первоначального иска могут быть рассмотрены только в форме встречного иска, а также тогда, когда рассмотрение первоначального иска может предрешить исход дела по встречному требованию, заявленному в самостоятельном порядке.

При этом статья 132 АПК РФ не предусматривает необходимости наличия совокупности всех перечисленных в части 3 этой статьи условий для принятия встречного иска к рассмотрению совместно с первоначальным иском. Наличие и отсутствие взаимной связи между первоначальным и встречным исками определяется арбитражным судом.

Институт встречного иска служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, поэтому решение вопроса о целесообразности принятия встречного иска оставлено законодателем на усмотрение суда.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с исполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

При решении вопроса о принятии к производству встречного искового заявления суд должен дать оценку наличию (отсутствию) общих родовых признаков заявленных требований, совпадению (несовпадению) основания исков, наличию (отсутствию) общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков с целью наиболее быстрого рассмотрения дела.

Совместное рассмотрение первоначальных и встречных требований потребует исследования и установления различных обстоятельств и доказательств, не связанных между собой, поскольку фактическое и правовое основание исков различно, общего предмета доказывания не имеется.

Необходимым условием для принятия встречного иска является более быстрое и правильное рассмотрение спора при совместном рассмотрении первоначального и встречного исков. Такой правовой подход следует из судебной практики, которая допускает возможность возвращения встречного искового заявления, несмотря на взаимную связь между первоначальным и встречным исками, если в случае его принятия рассмотрение дела затянется и усложнится, что является нецелесообразным (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2009 № ВАС-8361/09).

В рассматриваемом случае предметом первоначального иска является требование ООО «Силикатная компания» к АО «Интегропром» о взыскании 641 762 904 руб. 38 коп. задолженности и процентов в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитным договорам, права требования по которым уступлены ПАО Национальный банк «Траст» в пользу ООО «Силикатная компания» по договору уступки прав от 04.12.2023 № 0737-23/Ц.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявленные требования признал.

Вместе с тем, участник АО «Интегропром» ФИО1 во встречном иске заявляет о признании недействительными следующих сделок:

1) соглашения о переводе долга по договору уступке прав (требований) №1 от 26.08.2015, заключенного между Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк»;

2) дополнительного соглашения от 02.10.2023 к кредитным договорам №10.Д01/09.372 и №10.Д01/09.373 от 27.07.2009, заключенных с Компанией «ГРЕНГАМ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», ЗАО «Интегропром», ПАО «МДМ Банк», ФИО3 ЛИМИТЕД.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу о том, что указанные требования о признании недействительными сделок, не отвечают понятию встречности, поскольку фактически заявлены не ответчиком и предъявлены к лицам, не являющимся истцами по настоящему делу.

Как верно указал суд первой инстанции, встречное требование носит самостоятельный и спорный характер, нуждается в проверке обоснованности заявленных требований и исследовании вопроса о правомерности подачи заявителем указанного иска.

Более того, заявленный ФИО1 встречный иск имеет признаки корпоративного спора, предусмотренного пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ: спор по иску участника юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, т.е. круг подлежащих установлению и доказыванию по такому спору шире, чем предмет первоначального иска, что может привести к затягиванию его рассмотрения.

Установив указанные обстоятельства, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимых для принятия встречного иска условий, предусмотренных статьей 132 АПК РФ, в связи с чем возвратил его ФИО1 на основании части 4 статьи 132 АПК РФ.

При этом судом области правильно указано, что возвращение встречного иска не нарушает право заявителя на судебную защиту, так как не препятствует предъявлению в суд самостоятельного иска в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что первоначальные исковые требования заявлены аффилированным лицом, признаны ответчиком, в результате чего нарушаются права ФИО1, не принимаются апелляционным судом, поскольку указанные обстоятельства не являются достаточным основанием предъявления встречного иска.

Направленность встречного требования должна отвечать задачам эффективного судопроизводства по наиболее быстрому и правильному урегулированию спора.

Таким образом, приведенные апеллянтом доводы не являются безусловным основанием для принятия встречного искового заявления к производству.

Кроме того, как уже было указано ранее, поданное ФИО1 встречное исковое заявление не соответствует конструкции встречного иска исходя из субъектного состава участников спора и его категории.

Заявленные ФИО1 требования по существу являются самостоятельными.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении дела судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 9038/0167 от 02.11.2024 СУИП № 851740859352MNEW).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 15.10.2024 по делу № А09-6042/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Судья                                                                                                           И.Н. Макосеев