Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Тамбов

«27» июня 2018г.                                                                                       Дело №А64-6534/2016

 

Резолютивная часть решения

 объявлена 20 июня 2018г.

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2018г.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Истомина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к

Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук, Моршанский район, Тамбовская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третье лицо: Федеральное агентство научных организаций г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным 

 

при участии в судебном  заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности №1 от 10.01.2018, 

от ответчиков: 

от ООО «АгроБизнес Девелопмент» - ФИО3, представитель по доверенности от 22.01.2018, 

от Федерального государственного унитарного предприятия «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук – представитель не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен.   

 

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент» с требованием о признании недействительным договора об отступном №8-06/2016 от 08.06.2016 г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФГУП «Ракшинское» имущества, переданного ООО «АгроБизнесДевелопмент»  по договору об отступном №08-06/2016 от 08.06.2016. 

Определением арбитражного суда от 27.01.2017 производство по делу приостановлено. Возобновлено производство по делу 03.08.2017.

Определением суда от 13.09.2017 (резолютивная часть которого объявлена 07.09.2017) исковое заявление оставлено без рассмотрения по основанию, предусмотренное пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Постановлением девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, оставленное без изменения Арбитражным судом центрального округа, определение суда первой инстанции от 13.09.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение, в ходе которого истец поддержал позицию изложенную в иске.

Ответчик – представитель ООО «АгроБизнес Девелопмент» против удовлетворения заявленных требований возражал. 

Федеральным государственным унитарным предприятием «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук, а также третьим лицом, явка представителя в судебное заседание не обеспечена.

В порядке, предусмотренный ст.ст. 123 и 156 АПК РФ, слушание дела продолжено в отсутствие не явившихся участников процесса.                

В судебном заседании 19.06.2018 по правилам ст.163 АПК РФ объявлен перерыв, слушание дела после которого продолжено 20.06.2017. 

Рассмотрев заявленные исковые требования в совокупности с предъявленными в материалы дела доказательствами, пояснениями сторон судом установлено, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 по делу А64-7880/2013 ФГУП «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – ФГУП «Ракшинское» Россельхозакадемии) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

 Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016  производство по делу А64-7880/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ФГУП «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук, прекращено.

Основанием для прекращения производства по делу явилось погашение требований единственного кредитора ФГУП «Ракшинское» - ООО «АгроБизнес Девелопмент» путем заключения 08.06.2016 между ФГУП «Ракшинское» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и единственным кредитором договора об отступном №8-06/2016, по условиям которого должник передал ООО «АгроБизнес Девелопмент» в качестве отступного, взамен исполнения обязательств должника перед кредитором, право аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности из земель сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 68:09:3800000:1, общей площадью 61 550 000 кв.м., расположенного по адресу (имеющего адресные ориентиры): Тамбовская область, Моршанский района, ГУП ОПХ «Ракшинское», расположенное на указанном участке движимое и недвижимое имущество.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 определение суда области от 27.09.2016 о прекращении производства по делу №А64-7880/2013 оставлено без изменения.

Заявляя о недействительности договора об отступном, истец указывает, что договор заключен в нарушение требований Федерального Закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и нарушает права Российской Федерации как собственника имущества ФГУП «Ракшинское» Россельхозакадемии.

По мнению истца, погашение требований кредиторов должника путем достижения соглашения об отступном допускается исключительно после соблюдения установленного Законом о банкротстве порядка продажи имущества должника. Запрещена передача имущества должника кредиторам в рамках соглашения об отступном без предварительного выставления имущества должника на торги.

 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2017 отменены постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 и определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Тамбовской области.

Отменяя указанные судебные акты, суд округа указал, что арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Каких- либо исключений для процедуры конкурсного производства данная норма не предусматривает. 

Имущество должника подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры, допускающей возможность проведения нескольких последовательных торгов (две процедуры торгов на повышение и последующая процедура торгов на понижение - публичное предложение), и только в случае, если все эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (статьи 110, 111, 139, пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Данная последовательная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника (собственников имущества должников - унитарных предприятий). 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском Территориальное управление  указывает, что, не относящиеся к лицам, указанным в п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, предъявляют иск вне рамок дела о банкротстве в порядке искового производства. 

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Одним из способов защиты гражданских прав является признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта права в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона. Статьями 169 - 180 Кодекса определены основания для признания сделок недействительными.

08.06.2016 между ФГУП «Ракшинское» в лице конкурсного управляющего и единственным конкурсным кредитором должника ООО «АгроБизнес Девелопмент» заключен договор об отступном № 8-06/2016. 

Согласно отчету об оценке от 29.04.2016 №03/2016-01 рыночная стоимость имущества, принадлежащего ФГУП «Ракшинское», составила 44 639 600 руб. 

В соответствии с п. 3 ст. 130 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рыночная стоимость имущества в размере 44 639 600 руб. согласована с ТУ Росимущества в Тамбовской области, в подтверждение чего в материалы дела представлено положительное заключение ТУ Росимущества в Тамбовской области от 27.05.2016 №2675-2.1 по отчету об оценке имущества должника от 26.04.2016 № 03/2016-1. 

Согласно п. 1.2 договора об отступном стороны определили стоимость имущества, передаваемого должником кредитору в качестве отступного в размере 47 924 091,74 руб., т.е. в размере, превышающем указанную рыночную стоимость. 

В силу ст. 12 и п. 9 ст. 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» согласование соглашения об отступном с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) прямо предусмотрено данными нормами. 

Как усматривается из материалов дела, 08.06.2016 собранием кредиторов должника принято решение о погашении требований единственного конкурсного кредитора ООО «АгроБизнес Девелопмент» путем передачи в виде отступного движимого и недвижимого имущества должника, включенного в конкурсную массу.

В абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 года N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

По правилам абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа приведенных правовых норм после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства, прекращаются полномочия собственника имущества Предприятия.

В рассмотренном случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении Предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица. 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом  в Тамбовской и Липецкой областях  обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника в  2016-2017г., то есть после открытия в отношении имущества ФГУП "Ракшинское" конкурсного производства (27.08.2014).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок Предприятия и является ненадлежащим заявителем по настоящему спору.

Аналогичная позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2018 по делу №301-ЭС17-21824, а также в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А64-5832/2017 по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент» о признании недействительным договора займа №2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016.

Кроме того, с учетом отмены Арбитражным судом Центрального округа постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 и определения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016 и направление дела на новое рассмотрение в арбитражный суд Тамбовской области, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов. Истцом не представлено также документальных доказательств, какие именно его права нарушены, а также, каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведет к восстановлению его нарушенного права.

Таким образом, истцом доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой в материалы дела не представлено, а, следовательно, не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что истцом не доказаны нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не обоснована правомерность своего обращения с заявленными требованиями, истцу в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-174 АПК РФ, Арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях, оставить без удовлетворения.

Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

 

Судья                                                                                                    А.В. Истомин