АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015  г. Барнаул, пр. Ленина 76, тел.: (3852)61-92-78, факс 61-92-93

http://www. altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-592/2020

г. Барнаул

16 июля 2020г.

Резолютивная часть решения объявлена  16.06.2020.

                                                                      Решения в полном объеме изготовлено  16.07.2020.

 Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Новосибирск Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб", ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с.Солоновка Смоленского района Алтайского края к ФИО3,  с.Михайловка  Алтайского края и ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5 о взыскании  в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" в солидарном порядке 250 000 руб. убытков,  

при участии в  судебном заседании представителей: не явились,

                                                                УСТАНОВИЛ:

 ФИО2 обратился в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании  в пользу  общества с ограниченной ответственностью "ПромАгроСнаб" 250 000 руб. убытков.

Определением от 27.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соистца,  общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ПромАгроСнаб "(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования обоснованы статьями   15, 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ),   и мотивированы ненадлежащим исполнением директором общества ФИО3 своих обязанностей при проведении очередного годового собрания и не предоставлением истцу документов общества, в связи с чем, постановлением мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 15.11.2019 по делу №5-465/2019 наложен административный штраф в размере 250 000 руб., тем самым обществу причинены убытки.

В ходе рассмотрения дела суд, по ходатайству истца, привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО4, в лице финансового управляющего ФИО5. ФИО4 фактически исполняет функции единоличного органа общества на основании нотариальной доверенности от 19.12.2018, выданной обществом. 

Истец просил взыскать солидарно с ФИО4 и ФИО3 в пользу ООО "ПромАгроСМнаб" 250 000 руб.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции, а также   в связи с неисполнением ответчиками протокольных определений от 02.03.2020 и  от 04.03.2020, не предоставлением ответчиками отзывов на иск, обществом – отношения к иску.

           В соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) стороны, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако не явились. Согласно ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон. 

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

От ООО "ПромАгроСнаб" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А45-9240/2020 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) и №А03-10437/2019 по иску об исключении  ФИО2 из состава участников ООО "ПромАгроСнаб".

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв в связи с не направлением ходатайства о приостановлении производства по делу истцу и ответчикам.

После перерыва от истца поступили дополнительные документы, ходатайство о возможности рассмотрения дела в его отсутствие. Истец возражает против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Суд отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу, так как отсутствуют основания, предусмотренные ст.ст.143, 144 АПК РФ.

 Других заявлений и ходатайств не поступило.

            Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.    

             В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности:  из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

           Как следует из материалов дела, ФИО2 является  участником  ООО "ПромАгроСнаб", ему принадлежит 26,25% в уставном капитале общества. 

Постановлением мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-465/2019  ООО "ПромАгроСнаб" признано виновным в совершении правонарушения предусмотренного ч.11 ст.15.23.1  Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и назначено ему наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения директором своих обязанностей обществу причинены убытки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как установлено вступившими в законную силу постановлениями мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-465/2019  и по делу №5-466/2019  ООО "ПромАгроСнаб"  в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при направлении уведомления о проведении очередного общего собрания участников ООО "ПромАгроСнаб" по итогам 2018г. участнику ООО "ПромАгроСнаб" ФИО2 не направило документов, подлежащих предоставлению при подготовке к проведению очередного общего собрания участников общества по итогам 2018г., а именно годовой отчет за 2018г. и бухгалтерский баланс за 2018г.

Действия директора ООО "ПромАгроСнаб" ФИО3 квалифицированы по ч. 11 ст.15.23.1 КоАП РФ, которая предусматривает ответственность за нарушение требований  федерального закона к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

Анализируя положения п.п.7.7, 7.8 Устава, мировой судья пришел к выводу об отсутствии этого порядка ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке общего собрания участников общества. Поскольку положения п.7.8 Устава таковыми не являются, а являются дополнительной гарантией наряду (одновременно) с возможностью получения участниками общества копий документов в силу прямого указания Федерального закона №14, в связи с чем, доводы защитника о наличии установленного Уставом общества иного порядка ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению при подготовке общего собрания участников общества во внимание не принял.

Суд указал, что вина ООО "ПромАгроСнаб" доказана и подтверждена протоколом об административном правонарушении №ТУ-01-ЮЛ-19649/1020-1 от 02.09.2019, копией описи вложения в заказное письмо, выпиской из ЕГРЮЛ, заявлением потерпевшего.

Действия ООО "ПромАгроСнаб" квалифицированы по ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п.8.1 Устава ООО "ПромАгроСнаб" единоличным исполнительным органом общества является директор общества. В качестве директора общества может выступать только физическое лицо, за исключением случаев передачи полномочий директора общества управляющему общества.

Мировой судья признал должностное лицо директора ООО "ПромАгроСнаб" ФИО3, виновным в совершении правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, и назначил ему наказание в виде административного штрафа в размере 20 000 руб.

          Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (ч.1 ст. 9 ГК РФ). 

  В силу ч.2, ч.3, ч.4 ст. 1 ГК РФ  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ),

  Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

  В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений. 

   Из положений ст. 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

 Совокупностью представленных по делу доказательств подтверждаются доводы истца о том, что убытки общества в виде взысканного административного штрафа возникли по вине директора ФИО3 Постановлением  мирового судьи судебного участка Смоленского района Алтайского края от 18.11.2019 по делу №5-466/2019 ФИО3 признан виновным лицом в нарушении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества.

        Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца в части взыскания с ФИО3 в пользу  ООО "ПромАгроСнаб" 250 000 руб. в размере взысканного с общества административного штрафа являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

         В остальной части исковых требований суд находит необходимым отказать, так как оснований для взыскания в солидарном порядке убытков с ФИО6 у суда не имеется. Истцом не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО6 и убытками общества. Согласно закону,  лицом, ответственным за организацию, созыв и проведение общего собрания являлся директор общества ФИО3

         На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению частично.       

         В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску в размере 8 000 руб. относится на ответчика. 

           Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с ФИО3  в  пользу  общества с ограниченной ответственностью  "ПромАгроСнаб"  250 000 руб. в размере взысканного с общества административного штрафа. В удовлетворении остальной части отказать. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме  8 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если оно было предметом    рассмотрения   в  арбитражном  суде апелляционной  инстанции  или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                         С.В. Лихторович