АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-9040/2014

г. Краснодар

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «РемСтройМонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Центр экономики и права» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Спекториум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью «Стандарто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная эксплуатационная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и ООО «Спекториум» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А53-9040/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «РемСтройМонтаж» (далее – должник) уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника – дебиторской задолженности ФГУП «Ремонтно-строительное управление» Минздрава России (далее – предприятие), заключенного должником и ООО «Спекториум» (далее – общество) по результатам торгов договора цессии от 06.05.2020 и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением от 21.07.2022 признаны недействительными торги и  договор цессии от 06.05.2020, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу имущество (права требования к предприятию) должника, с должника в пользу общества взыскано 460 333 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 30.09.2022 определение от 22.07.2022 изменено в части, дополнена резолютивная часть определения указанием на отказ в удовлетворении требований к ООО «Стандарто» и ООО «Межрегиональная эксплуатационная компания».

В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО2 просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что указанный судебный акт принят о его правах и обязанностях, поскольку в мотивировочной части постановления сделаны выводы, касающиеся подателя жалобы.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительными торгов и договора цессии, поскольку не допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлияли (могли повлиять) на их результат.

В отзыве уполномоченный орган просит постановление апелляционного суда оставить без изменения. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационной жалобы обществу следует отказать, производство по кассационной жалобе ФИО2 надлежит прекратить.

Как видно из материалов дела, решением от 07.05.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, ссылаясь на то, что допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных участников торгов и продаже имущества должника по заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные при проведении публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Как установили суды, 26.06.2019 кредиторы утвердили Положение о порядке, сроках и условиях реализации дебиторской задолженности должника (требования к предприятию в сумме 50 578 694 рублей 73 копеек).  

Первые торги (начальная цена 50 578 694 рубля 73 копейки) и повторные торги (начальная цена 45 520 825 рублей 26 копеек) признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Организатором торгов 04.10.2019 опубликовано сообщение о проведении торгов по реализации дебиторской задолженности посредством публичного предложения (начальная цена 45 520 825 рублей 26 копеек, продажа имущества осуществляется с поэтапным понижением цены каждые 5 календарных дней на 15% от начальной цены; в восьмом периоде цена снижается на 9%, т.е. до 1% от начальной стоимости лота и действует в течении 5 календарных дней,  последнем девятом периоде цена снижается на 0,9%, т.е. до 0,1% от начальной стоимости лота и действует в течении 5 календарных дней; минимальная цена продажи составляет 0,1% от начальной цены лота).

Организатор торгов 15.11.2019 опубликовал сообщение о том, что торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО «Стандарто» с предложением                              4 552 083 рублей; 19.12.2019 опубликовано сообщение о заключении с ООО «Стандарто» договора цессии от 17.12.2019.

17 апреля 2020 года опубликовано сообщение о расторжении указанного договора. Организатор торгов 18.04.2020 опубликовал сообщение о возобновлении торгов по продаже дебиторской задолженности, указав начальную цену 455 209 рублей; начало приема заявок – с 20.04.2020, окончание – 29.04.2020.

Согласно протоколу от 24.04.2020 о результатах проведения торгов определен победитель – общество с предложением 460 333 рублей; с обществом заключен договор цессии от 06.05.2020.

Согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке требований должника путем их продажи. В силу пункта 2 названной статьи продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона. При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

В данном случае 15.11.2019 торги признаны состоявшимися, победителем признано ООО «Стандарто» с предложением 4 552 083 рублей, сообщение о расторжении данного договора опубликовано 17.04.202; расторжение договора с ООО «Стандарто» вызвано тем, что указанное лицо не уплатило в установленный срок указанную в договоре цессии цену. При этом в опубликованном 18.04.2020 сообщение о возобновлении торгов по продаже дебиторской задолженности указана начальная цена 455 209 рублей, несмотря на то, что в период до расторжения договора с ООО «Стандарто» торги посредством публичного предложения не проводились, соответственно, цена не могла снижаться.

Кроме того, сообщение о расторжении договора с ООО «Стандарто» опубликовано 17.04.2020, сообщение о возобновлении торгов опубликовано 18.04.2020, срок подачи заявок установлен с 20.04.2020 по 29.04.2020.

При этом суды установили, что кредитор ООО «Межрегиональная эксплуатационная компания» и участник торгов ООО «Стандарто» связаны общими интересами (ООО «Стандарто» с 10.01.2019 арендует помещения у ООО «Межрегиональная эксплуатационная компания», данными лицами заключены договоры поставки, займа). Суды также установили, что  учредитель и руководитель ООО «Межрегиональная эксплуатационная компания» ФИО3 предоставлял заемные средства обществу; адреса осуществления деятельности ООО «Межрегиональная эксплуатационная компания» и общества по данным ЕГРЮЛ совпадают. Суды с учетом анализа совершенных обществом и ООО «Стандарто» хозяйственных операций пришли к выводу о том, что данные лица также связаны общими интересами. 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что в результате согласованных действий указанных заинтересованных лиц допущены нарушения порядка проведения торгов, которые привели к ограничению круга потенциальных покупателей и созданию необоснованных преимуществ обществу, поскольку после публикаций о признания торгов состоявшимися и заключении договора с ООО «Стандарто» у неограниченного круга лиц было создано впечатление об окончании торгов по реализации имущества должника, а общество не уплатило указанную в договоре цену, в связи с чем договор был расторгнут. При этом сообщение о возобновлении торгов опубликовано за один день до даты начала подачи заявок, что исключало возможность своевременного получения независимыми потенциальными покупателя информации о возобновлении торгов и принятия в них участия с учетом сроков, необходимых для подачи заявок и внесения задатков. Кроме того, при возобновлении торгов допущены нарушения, выразившиеся в указании начальной цены 455 209 рублей, несмотря на то, что торги с 15.11.2019 по 18.04.2020 не проводились и основания для снижения цены отсутствовали. Указанные нарушения обоснованно признаны судами существенными, поскольку они повлияли на формирование стоимости реализованного имущества и определение победителя торгов, а также привели к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

С учетом изложенного суды обоснованно признали недействительными торги и заключенный по итогам их проведения договора цессии и правильно применили последствия недействительности в виде возврата права (требования) к предприятию в конкурсную массу должника и возврата обществу уплаченной суммы. Основания для удовлетворения жалобы общества отсутствуют. 

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление № 13) лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Если кассационная жалоба подана лицом, о правах и об обязанностях которого принят судебный акт, в отношении судебного акта, который не был обжалован в суд апелляционной инстанции (за исключением случаев, когда такое обжалование Кодексом не предусмотрено), такая кассационная жалоба возвращается на основании пункта 5 части 1 статьи 281 Кодекса.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты не просто затрагивали их права и обязанности, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. 

В данном случае предметом обособленного спора являлось оспаривание торгов и заключенного по их итогам договора цессии. Как видно из материалов дела, ФИО2 на дату рассмотрения заявления не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве должника. Рассматриваемые в данном обособленном споре требования непосредственно не затрагивают права и обязанности ФИО2: из материалов дела не следует, что ФИО2 являлся участником оспариваемых торгов либо иным образом участвовал в проведении торгов и заключении договора цессии. Указание апелляционным судом на то, что ФИО2 являлся конкурсным управляющим с 19.09.2017 по 06.09.2018, являлся правопреемником АО «Генбанк» со ссылкой на определение о процессуальной замене от 21.09.2018, являлся участником собрания 12.02.2019, на котором принято решение о заключении мирового соглашения по делу № А40-121525/2013, а также на то, что определение об утверждении мирового соглашения от 17.05.2019 по делу                                        № А40-121525/2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам свидетельствует о перечислении апелляционным судом обстоятельств, изложенных в судебных актах. 

Фраза о том, что «Исходя из указанных обстоятельств, аффилированным кредитором осуществлены действия по занижению стоимости дебиторской задолженности, выразившиеся в предоставлении необоснованной рассрочки платежа в ущерб интересов ООО "РемСтройМонтаж"» не содержит указания на ФИО2, а также не может быть квалифицирована, как затрагивающая права и обязанности ФИО2 

Судебный акт не является преюдициальным актом для лица, не участвующего в настоящем обособленном споре (статья 69 Кодекса). Кроме того, правовые выводы также не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания; арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации отношений. В случае если сторона в рамках иного спора представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Таким образом, доводы ФИО2 о том, что обжалуемое постановление апелляционного суда принято непосредственно о его правах и обязанностях и создает препятствия для реализации принадлежащих ему прав, не нашли своего подтверждения, поэтому отсутствуют основания для отнесения заявителя к лицам, указанным в статье 42 Кодекса. Согласно пункту 3 постановления № 13, если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению. 

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО2 прекратить.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по  делу № А53-9040/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Спекториум» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева

Е.Г. Соловьев