Дело № А43-11592/2024

г. Владимир

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митропан И.Ю., 

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сарапульская кондитерская фабрика» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2024 по делу № А43-11592/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжье Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сарапульская кондитерская фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании вывезти нереализованный товар, взыскании судебной неустойки, 

и по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Сарапульская кондитерская фабрика» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Приволжье Трейд» 

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Приволжье Трейд» (далее - ООО «Приволжье Трейд») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СКФ» (далее - ООО «СКФ») об обязании вывезти нереализованный товар, поставленный по договору поставки продовольственных товаров №ДП-12/23 от 07.02.2023: конфеты «Фруктовая фея» 500 гр глазированные пралине в количестве 7933 шт. на сумму 957513 руб. 10 коп., со склада ООО «Приволжье Трейд» и взыскании судебной неустойки в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения.

К производству Арбитражным судом Нижегородской области принято встречное исковое заявление ООО «СКФ» о взыскании с ООО «Приволжье Трейд» задолженности по договору поставки продовольственных товаров №ДП-12/23 от 07.02.2023 в размере 1 049 845 руб. 60 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по 29.08.2024 в размере 52 492 руб. 28 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 06.12.2024 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальный иск удовлетворил, обязал ООО «СКФ» в течение десяти дней с даты вступления в законную силу настоящего судебного акта вывезти от ООО «Приволжье Трейд» конфеты «Фруктовая фея» 500 гр. Глазированные пралине в количестве 7933 шт., на сумму 957 513 руб. 10 коп., в случае неисполнения решения суда в течение трех рабочих дней с даты вступления решения в законную силу с учетом срока на исполнение, взыскать с ООО «СКФ» в пользу ООО «Приволжье Трейд» судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения до даты его фактического исполнения. В остальной части отказал.

Встречный иск суд удовлетворил в части, взыскал с ООО «Приволжье Трейд» в пользу ООО «СКФ» 92 332 руб. 50 коп. долга, 4 616 руб. 62 коп. процентов, в остальной части отказал. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «СКФ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта заявитель указывает, что реализация товаров, срок годности которых истек не возможна, поскольку действует запрет на его реализацию, считает, что собственник (истец) обязан утилизировать товар с истекшим сроком годности. Вместе с тем, между истцом и ответчиком отсутствует договор по утилизации товара, более того ответчик не имеет лицензии и разрешения на утилизацию товара с истекшим сроком годности. Возврат товара оформляется любым документом и подразумевает под собой переход права владения и пользования, что в данном случае запрещено законом.

ООО «СКФ» считает, что положения договора поставки, закрепляющие право поручателя на возврат поставщику товара с истекшим сроком годности, не соответствуют Закону № 381-ФЗ (в редакции Закона № 446-ФЗ), в связи с чем применению не подлежат; полагает, что поскольку претензия поступила по истечению срока годности товара, восстановление права на владение товаром поставщиком не возможно, так как товар уже является отходом, его реализация - обращение запрещено; утверждает, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность; считает, что ООО «Приволжье Трейд» злоупотребляет правом, поскольку требование о возврате нереализованного товара за пределами истекшего срока годности не соответствует критериям добросовестного поведения.

ООО «Приволжье Трейд» в отзыве апелляционную жалобу указало на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. Также в отзыве ООО «Приволжье Трейд» пояснило, что в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения у покупателя возникает право, а не обязанность в одностороннем порядке утилизировать товар; уведомление исх. № 30/11 от 30.11.2023 г. о возврате товара было направлено ответчику, в котором покупатель уведомил о намерении утилизировать товар в случае неисполнения обязательств поставщика относительно вывоза нереализованного товара; нормами законодательства запрещена реализация товара с истекшим сроком годности, при этом, закон не запрещает возвратить такой товар поставщику для его дальнейшей утилизации. Как указало в отзыве ООО «Приволжье Трейд», в соответствии с п.п. 2,3 дополнительного соглашения к договору , покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата сроком годности) в случаях, не запрещенных действующим законодательством; при этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям, в случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 (десяти) календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара, исходя из буквального толкования условий договора по правилам статьи 431 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии уведомления исх. № 30/11 от 30.11.2023 г. об осуществлении возврата товара, отсутствии доказательств исполнения поставщиком принятых на себя обязательств по вывозу нереализованного товара, требования покупателя подлежат удовлетворению.

В порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, засушив возражения на нее, коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Приволжье Трейд» (покупатель) и ООО «СКФ» (поставщик) заключен договор поставки продовольственных товаров №ДП -12/23 от 07.02.2023 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора продовольственные товары. Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

В силу пункта 1.2. договора поставщик гарантирует, что поставляемый товар не заложен, не арестован, не обременен иным образом и принадлежит поставщику на праве собственности. Поставщик гарантирует законность происхождения товара, правомерность использования на товаре товарного знака.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара покупателю, что подтверждается универсальными передаточными документами №5842 от 14.03.2023, №7389 от 29.03.2023 на общую сумму 2 966 323 руб. 20 коп.

На складах покупателя находится следующий не реализованный товар: конфеты «Фруктовая фея» 500 гр глазированные пралине в количестве 7933 шт. на сумму 957 513 руб. 10 коп.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения №1 от 07.02.2023 к договору покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата сроком годности) в случаях, не запрещенных действующим законодательством. При этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара. Возврат Товара производится за счёт средств Поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о возврате Товара. Уведомление о возврате Товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты Покупателя на электронный адрес Поставщика. Возврат Товара Поставщику (в случае, если Товар является Товаром надлежащего качества, в том числе Товаром с истекшим сроком реализации/годности) осуществляется посредством оформления корректировочного счета-фактуры либо универсального корректировочного документа (далее по тексту — «УКД») на основании возвратной накладной. При наличии корректировочного счета-фактуры (либо УКД) возврат нереализованного Товара считается подтвержденным. Возврат Товара ненадлежащего качества производится в соответствии с условиями Договора. Требование о возврате Товара независимо от того, по каким товарным накладным (универсальным передаточным документам (далее по тексту — «УПД») была осуществлена поставка Товара, предъявляемого к возврату, признается Сторонами встречным требованием по отношению к обязательству по оплате Товара независимо от того, по каким товарным накладным (УПД) предъявляется требование об оплате. Заявление требования о возврате Товара признаётся Сторонами заменой денежного обязательства по оплате Товара на обязательство по возврату Товара. Предъявление Поставщику требования о возврате Товара прекращает обязательство по оплате Товара независимо от того, по каким товарным накладным (УПД) была осуществлена поставка Товара, предъявляемого к возврату. Оформление всех документов, необходимых для проведения процедуры возврата Товара, осуществляется Поставщиком, если Сторонами не достигнуто соглашение об ином.

Уведомление от 30.11.2023 №30/11 о возврате нереализованного товара было направлено ответчику посредством Почты России (дата вручения - 09.01.2024), однако обязательства по возврату нереализованного товара не исполнены.

Ссылаясь на неисполнение поставщиком обязательств по вывозу указанного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречные исковые требования мотивированы неисполнением обязанности покупателя по оплате поставленного товара.

Судом первой инстанции требования об обязании вывезти товар удовлетворены.

Также суд первой инстанции, установив размер задолженности за поставленный товар, с учетом возврата нереализованного товара, рассчитал размер задолженности покупателя, частично удовлетворил встречный иск, взыскал с поставщика долг 92 332 руб. 50 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 52 492 руб. 28 коп. 

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами имеется спор относительно условий и порядка возврата товара.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 43 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пунктам 2, 3 дополнительного соглашения №1 от 07.02.2023 к договору покупатель вправе вернуть, а поставщик обязуется принять весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата сроком годности) в случаях, не запрещенных действующим законодательством. При этом оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара.

Возврат товара производится за счёт средств поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления о возврате товара. Уведомление о возврате товара считается выполненным надлежащим образом в случае его направления с электронной почты покупателя на электронный адрес поставщика. Возврат товара поставщику (в случае, если товар является товаром надлежащего качества, в том числе Товаром с истекшим сроком реализации/годности) осуществляется посредством оформления корректировочного счета-фактуры либо универсального корректировочного документа (далее по тексту — «УКД») на основании возвратной накладной. При наличии корректировочного счета-фактуры (либо УКД) возврат нереализованного товара считается подтвержденным. Возврат товара ненадлежащего качества производится в соответствии с условиями договора.

Требование о возврате товара независимо от того, по каким товарным накладным (универсальным передаточным документам (далее по тексту — «УПД») была осуществлена поставка товара, предъявляемого к возврату, признается сторонами встречным требованием по отношению к обязательству по оплате товара независимо от того, по каким товарным накладным (УПД) предъявляется требование об оплате. Заявление требования о возврате товара признаётся сторонами заменой денежного обязательства по оплате товара на обязательство по возврату товара. Предъявление поставщику требования о возврате товара прекращает обязательство по оплате товара независимо от того, по каким товарным накладным (УПД) была осуществлена поставка товара, предъявляемого к возврату. Оформление всех документов, необходимых для проведения процедуры возврата товара, осуществляется поставщиком, если сторонами не достигнуто соглашение об ином.

В случае неисполнения обязанности по вывозу нереализованной части товара в срок, установленный настоящим соглашением, покупатель вправе в одностороннем порядке утилизировать товар, не оплачивая его стоимость. При этом, задолженность покупателя перед поставщиком уменьшается на стоимость утилизированного товара.

Положения настоящего дополнительного соглашения о возврате поставщику нереализованного товара не распространяются на товар, срок годности которого составляет до 30 дней включительно в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 13 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации».

Наличие товара, подлежащего возврату, на складе покупателя подтверждается справкой о наличии товара на складе, подписанной директором покупателя. При наличии сомнений в наличии товара к возврату на складе покупателя поставщик обязан направить своего представителя для осуществления сверки количества товара, подлежащего возврату. Дату прибытия своего представителя поставщик обязан согласовать с покупателем».

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Как указал суд первой инстанции, анализ взаимоотношений сторон при заключении договора не свидетельствует о каком-либо навязывании условия о возврате нереализованного товара поставщику.

Суд апелляционной интенции также находит указанный довод, изложенный в апелляционной жалобе, несостоятельным ввиду следующего.

Условие о возврате товара отсутствовало в тексте заключенного договора, впоследствии было включено в дополнительное соглашение № 1, подписанное сторонами по своей воле. Поставщик не представил протокол разногласий к дополнительному соглашению № 1.

Пункт 10 части 2 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» устанавливает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте «д» пункта 4 части 1 статьи 13 указанного Закона установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Следовательно, законодатель разрешает включать такие условия в договор при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания.

В пункте 5 дополнительного соглашения № 1 указано, что подписанием настоящего дополнительного соглашения стороны выражают свое добровольное согласие на включение условий об обязательном возврате товара (в том числе и не проданного по истечении срока его реализации/годности) поставщику на основании требования покупателя и понимают все правовые последствия подписания данного соглашения.

Поставщик добровольно соглашается с правом покупателя осуществить возврат нереализованного товара (в том числе и товара с истекшим на момент возврата сроком реализации/годности) в случаях, не запрещены законодательством, на любой стадии взаимоотношений сторон, в том числе в случае истечения установленного договором срока оплаты товара, и принимает на себя корреспондирующую обязанность. Односторонний отказ поставщика с исполнения обязанности по вывозу нереализованного товара независимо от предъявления покупателю поставщике претензий по оплате не допускается и признается сторонами грубым нарушением условий договора со стороны поставщика.

Доказательств того, что условие о возврате нереализованного товара, предусмотренное дополнительным соглашением №1 от 07.02.2023, навязано поставщику, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Сама по себе возможная убыточность сделки относится к рискам предпринимательской деятельности.

Из материалов дела следует, что покупателем в адрес поставщика было направлено уведомление от 30.11.2023 №30/11 о возврате товара.

Вместе с тем нереализованный товар ответчиком не вывезен, несмотря на указанное уведомление.

Следовательно, истец выполнил условие договора по уведомлению ответчика о возврате нереализованного товара, и в соответствии с его условиями товар подлежит возврату.

Доказательств того, что истец осуществляет гражданские права исключительно с намерением причинить вред ответчику и имеет противоправные цели, а также злоупотребил правом в иных формах, ответчик в материалы дела не представил.

Установив, что при заключении договора условия были известны сторонам, возражений по пунктам 2 и 3 дополнительного соглашения № 1 ни от одной из сторон не поступило, на момент совершения сделки и покупатель и поставщик осознавали, что поставка данного товара может быть сопряжена с рисками его низкой реализации и были готовы разделить ответственность, в том числе путем возврата нереализованного товара поставщику, в самом договоре предусмотрена безусловная обязанность поставщика принять товар с истекшим сроком годности и компенсировать покупателю его полную стоимость, факт поставки и частичной реализации товара, подтверждены документально, истец произвел расчет оставшейся нереализованной партии товара, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части.

Ввиду изложенных обстоятельств, требования истца об обязании ООО «СКФ» вывезти товар со склада являются правомерными, подтверждены материалами дела, условиями договора и подлежали удовлетворению в полном объеме.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

При этом уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства и не освобождает должника от исполнения его в натуре. Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая изложенное, суд первой инстанции счел размер заявленной истцом к взысканию судебной неустойки (5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда) не соответствующим критериям справедливости и соразмерности, и уменьшил ее размер до 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда с момента истечения трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента полного исполнения.

Поскольку исковые требования в части возврата покупателем товара поставщику удовлетворены судом первой инстанции, требования о взыскании с ООО «СКФ» судебной неустойки в размере 1 000 руб. на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции счел соразмерной, оснований для переоценки данного вывода суда у коллегии не имеется.

В остальной части требований о взыскании неустойки за неисполнение решения суда правомерно отказано.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Во исполнение условий договора истец осуществил поставку товара покупателю, что подтверждается универсальными передаточными документами №5842 от 14.03.2023, №7389 от 29.03.2023 на общую сумму 2 966 323 руб. 20 коп.

Согласно пункту 7.9. договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 06.02.2023) расчеты за поставленный товар производятся покупателем по мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя по следующему графику. Первый платеж осуществляется при поступлении на расчетный счет покупателя денежных средств от реализации товара в сумме не менее 20 000 руб., являющейся минимальной суммой платежа. В дальнейшем платежи производятся через каждые 7 дней на 8 день. Платежи, попадающие по графику на выходной, праздничный день, переносятся на следующий рабочий день. Окончательный расчет за товар производится покупателем не позднее 40 календарных дней со дня его приемки, указанного в ТН.

Из материалов дела следует, что истец произвел частичную оплату поставленного товара в сумме 1 916 477 руб. 60 коп. По расчету ответчика сумма задолженности составила 1 049 845 руб. 60 коп. (2 966 323 руб. 20 коп. – 1 916 477 руб. 60 коп.).

Суд первой инстанции при рассмотрении в рамках настоящего дела требований по первоначальному иску установил обязанность ООО «СКФ» вывезти нереализованный товар, поставленный по договору поставки продовольственных товаров №ДП-12/23 от 07.02.2023: конфеты «Фруктовая фея» 500 гр глазированные пралине в количестве 7933 шт. на сумму 957 513 руб. 10 коп., со склада ООО «Приволжье Трейд».

Согласно условиям пунктов 2, 3 дополнительного соглашения № 1 от 07.02.2023 оплата производится исключительно за товар, который был фактически реализован розничным покупателям. В случае, если товар был оплачен, но не реализован, поставщик продукции в течение 10 календарных дней с момента возврата уплачивает полную стоимость возвращенного товара.

Следовательно, обязанность по оплате возвращенного товара у истца в силу условий договора отсутствует и требование ответчика в указанной части удовлетворению не подлежит.

Размер задолженности покупателя перед поставщиком по договору с учетом возврата нереализованного товара верно определен судом первой инстанции 92 332 руб. 50 коп. (1 049 845 руб. 60 коп. - 957 513 руб. 10 коп.). В данной части требование истца признано судом первой инстанции обоснованным и правомерно удовлетворено.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Приволжье Трейд» обязательства по оплате товара ООО «СКФ» заявило требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2023 по 29.08.2024 в размере 52 492 руб. 28 коп. (с учетом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 8.6. договора за несвоевременную оплату поставленного товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не более 5% от размера задолженности.

Расчет процентов судом был проверен и признан неверным.

Произведя перерасчет процентов с учетом условий договора (не более 5% от размера задолженности), суд первой инстанции частично удовлетворил требование ООО «СКФ» о взыскании процентов в размере 4 616 руб. 62 коп. по 29.08.2024, в остальной части правомерно отказал.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.

В отношении аргументов заявителя апелляционной жалобы о создании обществом «Приволжье Трейд» дискриминационных экономически невыгодных условий для ответчика, выразившиеся в возложении риска невозможности продажи продуктов на поставщика путем установления в условиях соглашения право покупателя на возврат товара с истекшим сроком годности поставщику после перехода прав собственности на продукты к покупателю, наличии в действиях ООО «Приволжье Трейд» признаков злоупотребления правом судебная коллегия отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 8 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - 

Постановление

 № 16), в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора, учитывая, что они не противоречат нормам права и подчинены принципу свободы договора, который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки, апелляционный суд не установил правовых оснований для вывода о нарушении условиями договора баланса интересов сторон.

Стороны при заключении договора действовали по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимали все необходимые решения и оценивали все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

На основании изложенного обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ООО «Приволжье Трейд» правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), апелляционный суд не установил.

Таким образом, установив, что при заключении договора условия были известны сторонам, возражений по пунктам 2,3 дополнительного соглашения к договору ни от одной из сторон не поступило, на момент совершения сделки и покупатель и поставщик осознавали, что поставка данного товара может быть сопряжена с рисками его низкой реализации и были готовы разделить ответственность, в том числе путем возврата нереализованного товара поставщику, в самом договоре предусмотрена безусловная обязанность поставщика принять весь нереализованный товар (в том числе с истекшим сроком годности) и компенсировать покупателю его полную стоимость, факт поставки и частичной реализации товара подтверждены документально, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309 - 310, 421, 422, 431, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Приволжье Трейд» об обязании ООО «СКФ» вывезти весь нереализованный товар (в том числе с истекшим сроком годности), взыскал с ООО «Приволжье Трейд» в пользу ООО «СКФ» стоимость поставленного и реализованного товара.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств. 

При этом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили правовую оценку, с учетом установленных по делу фактических обстоятельств.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2024 по делу № А43-11592/2024, а также для удовлетворения жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сарапульская кондитерская фабрика» отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.12.2024 по делу № А43-11592/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сарапульская кондитерская фабрика» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

 И.Ю. Митропан

Судьи

 Н.А. Насонова

 В.А. Танцева