Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-11546/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сафина Урала Дамировича (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2022 (судья Алиш О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А75-11546/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (628312, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нефтеюганск, Юго-Западная промышленная зона, массив 01, квартал 04, строение 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Сирена», должник).

В судебном заседании принял участие представитель ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 04.08.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 19.03.2021 № 03-2021/5 (далее – спорный договор, спорная сделка), заключенного между должником и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по спорной сделке, а именно трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.01.01 ЕН, 2010 года выпуска, рег. знак тип 3,86 МА 6280, заводской номер 43330 (163726), номер двигателя 32270 (далее – трактор).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: в рамках настоящего дела о банкротстве сформирована противоречивая практика по аналогичным обособленным спорам, поскольку суд апелляционной инстанции постановлением от 15.06.2023 по апелляционной жалобе ФИО6 отказал конкурсному управляющему в признании сделки недействительной при аналогичной доказательственной базе, приняв представленные ответчиком доказательства (приходный кассовый ордер, квитанции, расписку); судами не учтена массовость аналогичных сделок, которые сейчас оспариваются в настоящем деле о банкротстве, что свидетельствует о нарушениях со стороны должника, но не ответчика; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, основания для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим не доказаны.

Дополнительные доказательства, приложенные к кассационной жалобе, не приобщены к материалам дела с учетом полномочий суда округа (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.09.2021 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества «Сирена»; определением того же суда                 от 25.11.2021 введена процедура наблюдения; решением суда от 16.05.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом «Сирена» (продавец) в лице генерального директора ФИО7 и ФИО3 (покупатель) заключен спорный договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю трактор.

Согласно пункту 3.1 спорного договора, цена транспортного средства определяется по соглашению сторон и составляет 5 000 руб., в том числе НДС 833,33 руб.

Покупатель оплачивает 5 000 руб., в том числе НДС 833,33 руб., в течение одного календарного дня с момента подписания договора, путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 спорного договора).

На основании пункта 2.1.1 спорного договора продавец обязан передать транспортное средство надлежащего качества после подписания акта приема-передачи.

В соответствии с актом приема-передачи от 19.03.2021, продавец передал в технически исправном состоянии, позволяющем нормальную эксплуатацию трактора, покупатель проверил работу двигателя и техническое состояние трактора, осмотрел его внешний вид. Покупатель подтверждает, что в тракторе отсутствуют скрытые дефекты; претензий к техническому состоянию трактора не имеет.

Полагая, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Оспариваемый договор заключен за 5,5 месяцев до возбуждения настоящего дела банкротстве, т.е. в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России, обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСбытТехнологии», АУ ХМАО-Югры «Центр профессиональной патологии», обществом с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные Системы», обществом с ограниченной ответственностью «Технологии бизнеса», требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Вывод о совершении спорной сделки при неравноценном встречном исполнении сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленной по правилам статьи 71 АПК РФ.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о продаже трактора по заниженной цене ссылается на стоимость шести объектов-аналогов из объявлений в сети Интернет на сайтах «Авито», «Дром.ру» (от 950 000 руб. до 5 000 000 руб.).

Несмотря на предложения суда первой инстанции, ответчик не представил доказательства соответствия цены приобретения трактора рыночной цене имущества.

Ответчик также не представил обоснование указания в спорном договоре цены трактора в размере 5 000 руб. при том, что, как утверждает ответчик, он уплатил за трактор 850 000 руб. Суды верно отклонили ссылку ответчика на отсутствие у него юридических знаний, поскольку ответчик занимает руководящую должность директора общества с ограниченной ответственностью «УралАвто», является участником указанного общества.

Несмотря на то, что в материалы дела не представлены доказательства использования трактора в хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «УралАвто» или предпринимательской деятельности по оказанию услуг автомобильного грузового транспорта супруги ответчика ФИО8, приобретение трактора с соответствующей целью не исключено.

Следуя стандартам добросовестного поведения субъекта гражданского оборота, ответчик не мог не осознавать необходимость надлежащего документального оформления совершаемой сделки и ее исполнения (в том числе в части оплаты трактора).

Представленные ответчиком пояснения об оплате приобретенной у должника техники за наличный расчет путем передачи денежных средств непосредственно руководителю должника по предложению последнего с условием о снижении цены свидетельствуют об очевидности для ответчика несоответствия обстоятельств совершения спорной сделки обстоятельствам, при которых субъекты предпринимательской деятельности обычно заключают договоры купли-продажи, об игнорировании им принципа должной осмотрительности.

Сама по себе финансовая возможность семьи С-ных приобрести трактор не исключает обязанность доказывания фактической передачи должнику денежных средств в размере рыночной стоимости приобретенного у него имущества.

Ответчик не представил доказательства обладания наличными денежными средствами в необходимом размере на дату совершения спорной сделки. Снятие со счета наличных денежных средств разными суммами в период с 05.01.2021 по май 2021 года в общем размере 2 326 000 руб. само по себе не подтверждает их получение для расчетов с должником по спорной сделке.

Кроме того, ответчик в короткий временной период заключил с должником и другие договоры купли-продажи, также признанные недействительными в связи с недоказанностью соразмерности встречного исполнения.

Обстоятельства, раскрытые ответчиком, не опровергают доводы конкурсного управляющего о совершении спорной сделки при неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, спорная сделка правомерно признана недействительной, последствия ее недействительности применены в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона

Обстоятельства совершения должником сделок с другими контрагентами не входят в предмет исследования по настоящему обособленному спору.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов двух инстанций об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А75-11546/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                   О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 И.М. Казарин

ФИО1