АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. ФИО4, ул. К. Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-9259/2019

город ФИО4

02 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2019 года. 

В полном объеме решение изготовлено 02 декабря 2019 года.  

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Мочаловой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием  средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Бумажные традиции» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения (юридический адрес): 613641, ФИО4ская область, Юрьянский район, поселок городского типа Мурыгино, улица Фабричная, дом 1; почтовый адрес: 610046, 

<

...>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения (юридический адрес): 613641, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, – муниципальное унитарное предприятие «Мурыгинское жилищно-коммунальное хозяйство» (ИНН:4338009346, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 613641, ФИО4ская область, Юрьянский район, поселок городского типа Мурыгино, улица Советская, дом 56Б), 

о взыскании 3 241 025 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (до перерыва 23.10.2019) – ФИО2, конкурсного управляющего, предъявившего паспорт и решение от 07.11.2018, определение от 23.07.2019 по делу № А28-9670/2017,

от ответчика – ФИО3, директора, предъявившего паспорт,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бумажные традиции» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Бумажные традиции») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ответчик, ООО «Меридиан») о взыскании денежных средств в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек на основании договора уступки прав требования (цессии) от 25.07.2017 (далее – Договор уступки).

Суд определением от 08.07.2019 принял указанное исковое заявление к рассмотрению с назначением предварительного судебного заседания на 01.08.2019 и с указанием на возможность перехода в судебное заседание по первой инстанции в тот же день,  протокольными определениями от 01.08.2019, от 09.08.2019, от 02.10.2019, от 23.10.2019 отложено судебное разбирательство или  в судебном заседании объявлен перерыв, соответственно до 09.08.2019, до 02.10.2019, до 23.10.2019, до 30.10.2019.

Также определением от 09.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено муниципальное унитарное предприятие «Мурыгинское жилищно-коммунальное хозяйство» (далее – третье лицо, Предприятие). 

В соответствии с положениями главы 12, статей 136 и 137, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд, рассматривая настоящее дело и учитывая имеющиеся документы, исходил из того, что истец, ответчик, третье лицо уведомлены о судебном процессе, в том числе, о  перерыве в судебном заседании с 23.10.2019 до 30.10.2019.

Суд учел, что представитель истца участвовал в судебных заседаниях 01.08.2019, 02.10.2019, 23.10.2019, представитель ответчика – во всех судебных заседаниях, представитель третьего лица не явился. 

При этом неявка третьего лица, а равно непредставление третьим лицом отзыва на иск само по себе не является обстоятельством, препятствующим рассмотрению дела по существу по имеющимся документам.

Кроме того, в ходе судебного процесса от истца представлены дополнительные документы, от ответчика – отзыв на иск и дополнительные документы, которые судом приобщены в дело. 

Из иска следует, что требования истца основаны на положениях статей 309, 310, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиях Договора уступки, судебных актах по делу № А28-9670/2017 (определение суда первой инстанции от 13.02.2019 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 17.04.2019; далее – Определение от 13.02.2019, Постановление от 17.04.2019) и мотивированы тем, что у ответчика имеется не исполненное обязательство по оплате.

Ответчик в отзыве на иск пояснил, что требования истца считает не подлежащими удовлетворению. В обоснование указал, что по договору на поставку вторичного сырья (макулатуры) от 25.08.2016 № 35/2-016-З (далее – Договор поставки) у истца перед ответчиком образовался долг в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек. Данный долг погашен в результате подписания Договора уступки, который отвечает требованиям разумности и обоснованности, и акта взаимозачета от 27.07.2017 № 1 (далее – Акт взаимозачета). Последующее признание в Определении от 13.02.2019 Акта взаимозачета недействительным с указанием на восстановление сторон в правах требования не является безусловным основанием для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек. 

Подробно позиции сторон изложены в представленных в дело процессуальных документах, высказаны представителями сторон в судебных заседаниях с их участием. 

В связи с этим суд счел возможным в судебном заседании 30.10.2019 при участии ответчика, в отсутствие истца и третьего лица, завершить рассмотрение дела и разрешить спор по существу по представленным документам.

Исследовав материалы дела и заслушав в ходе судебного процесса истца и ответчика в судебных заседаниях с их участием, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в отношении истца в производстве Арбитражного суда Кировской области имеется дело № А28-9670/2017 о несостоятельности (банкротстве), которое возбуждено определением от 10.08.2017. В данном деле определением от 13.11.2017 введена процедура наблюдения, решением от 03.05.2018 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ранее являвшийся временным управляющим ФИО2.       

Также в дело представлен Договор поставки между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик), товарные накладные от 29.08.2016 № 73, от 12.09.2016 № 129, от 25.10.2016 № 130, от 31.10.2016 № 99, от 17.11.2016 № 107, платежные поручения от 14.11.2016 № 15724, от 18.11.2016 № 16065, от 10.01.2017 № 6, от 11.01.2017 № 10, от 24.01.2017 № 286, акты сверки взаимных расчетов от 10.02.2017 № 57, от 25.07.2017 № 299. 

Согласно названным документам на 25.07.2017 у истца перед ответчиком имелся долг по оплате за поставленную в 2016 году макулатуру в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек. 

Ранее, по состоянию на 10.07.2017, актом сверки взаимных расчетов от 10.07.2017 № 234 зафиксировано наличие долга перед истцом у третьего лица из договора на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 16.12.2016 (далее – Акт сверки с Предприятием, Договор с Предприятием).  

В отношении указанного долга Предприятия истец и ответчик подписали 25.07.2019 Договор уступки.

В пунктах 1.1, 1.2 Договора уступки предусмотрено, что его предметом является уступка ООО «Бумажные традиции» (Цедент) в пользу ООО «Меридиан» (Цессионарий) права требования части долга с Предприятия в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек. Уступаемое право требования подтверждено Актом сверки с Предприятием, возникло по Договору с Предприятием.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора уступки за уступаемое право (требования) по Договору уступки  Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 3 241 025 рублей 00 копеек.

Согласно пунктам 3.3, 3.4 Договора уступки он имеет силу акта приема-передачи документов, с момента подписания Договора уступки Цессионарий становится новым кредитором должника по Договору с Предприятием.  

В пунктах 8.1, 9.3 Договора уступки закреплено, что он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения  ими своих обязательств по Договору уступки, может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Договором уступки. 

Соответственно, у ответчика перед истцом из Договора уступки возникло обязательство по оплате в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек.

Впоследствии, в отношении долга истца перед ответчиком по Договору поставки на сумму 3 241 025 рублей 00 копеек и долга ответчика перед истцом по Договору уступки на такую же сумму, истец и ответчик подписали 27.07.2017 Акт взаимозачета. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2018 по делу № А28-10457/2017, которое обжаловалось временным управляющим истца ФИО2 и оставлено без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018, взыскан в пользу ответчика с третьего лица перешедший на основании Договора уступки долг в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек, а также судебные расходы по государственной пошлине в сумме 39 205 рублей 00 копеек

В рамках дела № А28-9670/2017 о несостоятельности (банкротстве) истца Определением от 13.02.2019 установлено, что на момент подписания Акта взаимозачета у ООО «Бумажные традиции» имелись не исполненные обязательства, в том числе, подтвержденные судебными актами, перед кредиторами: ФНС России в сумме 28 556 811 рублей 15 копеек; ООО «Бухучет и Право» в сумме 113 048 рублей 58 копеек; ООО «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕПЛОЭНЕРГОСТРОЙ» в сумме 80 188 рубль 43 копейки; ООО «Газпром теплоэнерго ФИО4» в сумме 2 242 565 рублей 81 копейка и др.

В связи с этим Определением от 13.02.2019, оставленным без изменения  Постановление от 17.04.2019, удовлетворено заявление конкурсного управляющего истца ФИО2, признан недействительным Акт взаимозачета как сделка с предпочтением, применены последствия недействительности сделки. В частности, восстановлены стороны в правах требования, ООО «Бумажные традиции» на сумму 3 241 025 рублей 00 копеек к ООО «Меридиан», а ООО «Меридиан» на сумму 3 241 025 рублей 00 копеек к ООО «Бумажные традиции».  

В претензии от 04.02.2019 № 46 истец требовал от ответчика оплаты по Договору уступки. 

Поскольку ответчик оплату по Договору уступки не произвел, Определение от 13.02.2019 и Постановление от 17.04.2019 вступили в законную силу, истец обратился в суд с иском, рассматриваемым в настоящем деле.

Суд, оценив представленные в дело доказательства, приходит к следующим выводам. 

В статье 9 АПК РФ закреплено, что участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из статей 65, 71 и 168 АПК РФ усматривается, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки, правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части. 

Таким образом, каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений. 

Документы дела показывают, что иск заявлен в защиту права истца на получение от ответчика оплаты по Договору уступки. 

В статьях 8 и 12 ГК РФ отражено, что основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей являются договор, закон, а к способам защиты нарушенных гражданских прав относится, среди прочего, восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

Исходя из статей 307, 309, 310, 314, 407, 408 ГК РФ, в обязательстве, возникающем, в том числе, из обозначенных выше оснований, должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательство должно исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Обязательство прекращается вследствие надлежащего исполнения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу, в частности, по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

Таким образом, в правоотношениях по уступке прав требования, исходя из условий договора уступки, новый кредитор обязан осуществить, а первоначальный кредитор вправе требовать оплату за уступленное право требования.

Материалами дела подтверждено, что между истцом и ответчиком имеется Договор уступки, недействительность или незаключенность которого в установленном законом порядке не выявлена. 

Напротив, Решением Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2018 по делу № А28-10457/2017, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2018, установлено наличие оснований для исполнения Договора уступки, а потому в пользу ответчика с третьего лица взыскан уступленный истцом долг.

Тем самым, Договор уступки в пользу ответчика исполнен, приобретенное право требования ответчиком реализовано, денежные средства, которые причитались с третьего лица истцу в соответствии с Договором с Предприятием, Актом сверки с Предприятия в пользу ответчика взысканы и им фактически получены.   

Приведенные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются. 

Между тем, доказательства того, что Договор уступки в пользу истца исполнен, отсутствуют. 

Таковым доказательством являлся Акт взаимозачета. 

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Однако, как разъяснено в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Исходя из статьи 167 ГК РФ, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, недействительный зачет не может служить доказательством исполнения указанных в нем обязательств. 

Определением от 13.02.2019, оставленным без изменения  Постановление от 17.04.2019, Акт взаимозачета признан недействительным, истец и ответчик восстановлены в правах требования к друг другу. 

Помимо Акта взаимозачета иные доказательства, подтверждающие исполнение Договора уступки в части пункта 2.1 со стороны ответчика, не представлены. 

В связи с этим у истца имеются основания требовать от ответчика оплаты по Договору уступки в сумме  3 241 025 рублей 00 копеек.

Аргументы ответчика о том, что по Договору поставки у истца перед ответчиком имеется долг в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек, признание Акта взаимозачета недействительным не является безусловным основанием для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек, отклоняются.

С учетом изложенного выше, указанные выше аргументы ответчика не исключают обоснованность требований истца; при этом восстановление ответчика в праве требования к истцу, основанному на Договоре поставки, может служить основанием не для опровержения требований истца, заявленных в настоящем деле, а для предъявления ответчиком своих соответствующих требований истцу в установленном законодательством порядке.

Таким образом, принимая во внимание приведенные правовые нормы, условия Договора уступки и обстоятельства его исполнения суд приходит к выводу, что требования истца к ответчику о взыскании долга в сумме 3 241 025 рублей 00 копеек являются правомерными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, поскольку истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по ее уплате, иск признан подлежащим удовлетворению, относится на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

удовлетворить исковые требования, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения (юридический адрес): 613641, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бумажные традиции» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения (юридический адрес): 613641, ФИО4ская область, Юрьянский район, поселок городского типа Мурыгино, улица Фабричная, дом 1; почтовый адрес: 610046, 

<

...>): 

денежные средства в сумме 3 241 025 (три миллиона двести сорок одна тысяча двадцать пять) рублей 00 копеек – долг по договору уступки прав требования (цессии) от 25.07.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения (юридический адрес): 613641, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 39 205 (тридцать девять тысяч двести пять) рублей 00 копеек.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                     Т.В. Мочалова