ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3941/2024

Дело № А40-274316/22

г. Москва

20 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Александровой Г.С., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агеевбус» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2023 г. по делу № А40-274316/22 по иску ООО «Агеевбус» к ООО «Регион Групп Лизинг» о взыскании 2 403 339 руб. 50 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчика ФИО2 (по доверенности от 14.02.2024 г.) 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агеевбус» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Регион Групп Лизинг», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 2 087 895 руб. 64 коп. неосновательного обогащения, 315 443 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.10.2021 г. по 29.11.2023 г. в связи с досрочным расторжением договора лизинга № 5709/090119 от 09.01.2019 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2023 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 1 747 023 руб. 73 коп.  неосновательного обогащения, 263 621 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением в части отказа в удовлетворении заявленных требований, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и удовлетворить исковые требования, взыскав с ответчика дополнительно разницу между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью - 400 000 руб., произвести перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом указанной суммы.

Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, однако просил изменить и взыскать с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 1 000 018 руб. 54 коп., проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 28.10.2021 г. по 31.03.2022 г. в размере 46 466 руб. 59 коп., с 02.10.2022 г. по 29.11.2023 г. в размере 104 618 руб. 37 коп., а всего 1 151 103 руб. 50 коп., в остальной части требований отказать.                             В остальной части решение просил оставить без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия по представленным в материалы дела документам. 

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключен договор лизинга № 5709/090119 от 09.01.2019 г., согласно условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство пробрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга, указанный в п. 1.1 договора.

Ответчик выполнил свои обязательства надлежащим образом, передав лизингополучателю по акту приема-передачи обусловленный договором предмет лизинга, однако в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, уведомив лизингополучателя о расторжении договора.

Предмет лизинга возвращен лизингополучателем по акту приема-передачи и реализован лизингодателем по договору купли-продажи с третьим лицом по цене 2 600 000 руб.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 г. по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В п. 3 вышеуказанного постановления указано на то, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно представленному истцом расчету завершающая обязанность лизингодателя в пользу лизингополучателя составляет 2 087 895 руб. 64 коп.

Ответчик также представил расчет, сальдо в пользу лизингополучателя согласно которому составило 1 000 018 руб. 54 коп.

Вместе с тем, проверив расчеты сторон, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции произвел перерасчет, согласно которому финансовый результат сделки составил 1 747 023 руб. 73 коп. в пользу лизингополучателя.

Истец также начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.10.2021 г. по 29.11.2023 г. в размере 315 443 руб. 86 коп.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 (в ред. от 07.02.2017 г.) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Учитывая, что требования истца о взыскании процентов заявлены по день вынесения решения, то с ответчика в пользу каждого истца, исходя из положений абзаца второго п. 48 постановления № 7, взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и 02.10.2022 г. по 29.11.2023 г. в сумме 263 621 руб. 09 коп.

Таким образом, судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимание существенные обстоятельства дела (недобросовестное поведение лизингодателя), имеющие важное юридическое значение для дела, на которые указывал истец.

Однако доводы жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

Как усматривается из материалов дела, для определения стоимости возвращенного предмета лизинга судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, которая установила, что рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 3 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив заключение проведенной по делу судебной экспертизы, соглашается с выводом суда первой инстанции, что выводы в заключении эксперта сформулированы последним на основании надлежащего исследования объекта, необходимого для дачи заключения.

Таким образом, поскольку экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, посчитал достоверной оценку, проведенную в рамках настоящего дела.

Согласно п. 20 Обзора практики Верховного суда Российской Федерации от 27.10.2021 г. если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Таким образом, существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга должно определяться в размере не менее чем в два раза (при пятикратном расхождении цены, суд акцентирует внимание именно на разнице в два раза).

Суд первой инстанции, оценив заключение эксперта наряду и в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно заключил, что результатами проведенной по делу судебной экспертизы подтверждено, что цена сделка по реализации возвращенного предмета лизинга (договора купли-продажи от 21.10.2021 г.) может быть признана совершенной, с учетом рыночной цены имущества, то есть фактическая цена реализации существенно не отклоняется от определенной экспертом рыночной цены (отклонение составило 13 %), что нельзя признать существенным расхождением с оценочной стоимостью, являющейся лишь рекомендованной ценой начальной продажи. В данном случае, предмет лизинга по спорному договору лизинга реализован в короткий срок.

Как правомерно указано судом первой инстанции, факт продажи предмета лизинга без проведения торгов не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 17 %, не может быть признано существенным, с учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (Затратный, Доходный, Сравнительный – глава III ФСО № 1), а также с учетом правового подхода, выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 г. № 310-ЭС15-11302 и пп. 4.1. и 4.2. постановления Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 г. № 15-П., о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимости имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество),.

В п. 19 Обзора Верховный Суд Российской Федерации указал, что исходя из положений ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" рыночная стоимость предмета лизинга, отраженная в отчете оценщика, имеет вероятностный характер, поскольку она зависит от применяемых в каждом конкретном случае методик оценки, качества и количества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены, и т.д.

В связи с указанным в п. 20 Обзора отмечено, что при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (п. 1 ст. 6, абз. 3 п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

Отклоняя доводы жалобы, апелляционный суд исходит из того, что в данном случае, принимая во внимание марку транспортного средства, год его выпуска, которая влияет в том числе на сроки реализации указанного имущества, на его стоимость с учетом того, что последующая реализация с учетом спецификации является сложной, а также введенные в спорный период ограничительные меры, учитывая незначительный период после изъятия ТС и его продажи, что явно сократило размер платы за финансирование и уменьшило возможные расходы лизингодателя, связанные с расходами по реализации ТС, хранению и т.п. 

Таким образом, при расчете сальдо суд первой инстанции обоснованно исходил из стоимости, полученной в результате его фактической реализации по договору купли-продажи, представленным ответчиком, поскольку надлежащих и допустимых доказательств несоответствия фактической цены реализации имущества истцом в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд также отклонил доводы истца об исключении размера страховой премии за период после 31.01.2021 г., так как оплата страховой премии осуществлена напрямую лизингополучателем к страховщику, возврат не предусмотрен условиями договора, соответственно, совокупность условий в данном случае отсутствуют.

Более того, возврат остатка страховой премии за не истекший период действия страховых полисов возможен после расторжения договора страхования после реализации договора лизинга.

Таким образом, в расчет сальдо правомерно включены расходы по страхованию и неустойка за нарушение срока оплаты страховой премии согласно расчету ответчика.

Учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, суд первой инстанции правильно указал на то, что ответчик дважды учитывает в расчете сальдо размер задатка – 747 005 руб. 20 коп., в первом случае, исключая из размера оплаченных платежей, а в дальнейшем включает в качестве штрафных санкций, то есть в результате применения п. 2.4.3 исключаются из расчетов уплаченные лизинговые платежи, в связи с чем,  условие п. 2.4.3 договора, который наряду с предоставлениями, указанными в постановлении № 17 создает на стороне лизингодателя необоснованные имущественные  предоставления  и  позволяет  исключить  неосновательное  обогащение одной из сторон договора за счет другой.

Включение в договор положений, приводящих к уменьшению предоставления лизингополучателя за сам факт расторжения договора, и в действительности не направленных на компенсацию имущественных потерь лизингодателя, не может быть признано допустимым.

Правомерность выводов суда подтверждена правовым подходом, выраженным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 г. № 305-ЭС23-8962.

При этом условиями вышеуказанного пункта также установлено обязательство лизингополучателя об оплате всей задолженности перед лизингодателем и иным платежам по договору, а также возместить иные убытки без зачета суммы задатка.

В соответствии с п. 26 Обзора от 27.10.2021 г. условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу регулированию отношений сторон по договору лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что  предоставление лизингодателя составляет 5 528 596 руб. 36 коп. (4 150 028 руб. 70 коп. + 1 132 554 руб. 72 коп. + 90 300 руб. + 155 712 руб. 94 коп.) – предоставление лизингополучателя 7 275 620 руб. 10 коп. (5 422 625 руб. 30 коп. – 747 005 руб. 20 коп. + 2 600 000 руб.), финансовый результат сделки составляет 1 747 023 руб. 73 коп. (7 275 620 руб. 10 коп. – 5 528 596 руб. 36 коп.) в пользу лизингополучателя.

Несмотря на допущенные несоответствия в представленном расчете, с учетом проверки представленного контррасчета ответчика, сальдо встречных обязательств складывается в пользу истца.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 г. по делу № А40-274316/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Г.С. Александрова