АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-669/2024

 23 июля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи  Богаевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А.Кротовой,

рассмотрев в судебном заседании посредством системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  "СпецЛогистика"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 107023,  Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Преображенское, ул. Суворовская, д. 6, стр. 7, помещ./этаж v/2, ком. №6)

к  обществу с ограниченной ответственностью  "Арт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес:  174450, 

<

...>)

о взыскании 63 348 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Новая железнодорожная компания» (адрес: 119285, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Раменки, ФИО1 ул., д. 4, этаж 5, комната 24);

общество с ограниченной ответственностью «ТПГ «Капитал» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>,   адрес: 199004,   Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 34, лит. А, пом. 6Н);

Непубличыное акционерное общество «Светогорский ЦБК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,   адрес: 188991, 

<

...>);

Акционерное общество «ЭНИКАРГО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,   адрес: 119072,  Москва, Берсеневская Набережная, дом 6, строение 2, этаж 4, помещение I, комната 11)

общество с ограниченной ответственностью «Альянс центр» (ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 18.01.2024 №011/24-СЛ, диплом (онлайн-участие);

от ответчика: ФИО3, доверенность от 27.02.2024 №1, диплом (онлайн-участие);

от третьих лиц: от  НПАО «Светогорский ЦБК»: ФИО4 – дов. от 20.06.2023 № 222-155, остальные лица:  не явились 

 

установил:

общество   с   ограниченной    ответственностью  "СпецЛогистика" ( далее – ООО СпецЛогистика») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Арт" ( далее – ООО «Арт») о взыскании  штрафа за незаконное пользование   вагонами   в  размере 63 348 руб. на основании ст. 99 Федерального закона № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» (далее – УЖТ)

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования в порядке статьи 49  Арбитражного   процессуального   кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) уточнил, просил взыскать с ответчика  штраф за незаконное пользование вагонами в размере   126 696 руб., применив двукратный коэффициент к размеру штрафа как для специализированных вагонов.

Уточнение иска судом принято.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новая железнодорожная компания»( далее ООО НЖК); общество с ограниченной ответственностью «ТПГ «Капитал», Непубличное акционерное общество «Светогорский ЦБК» (НПАО «Светогорский ЦБК»); Акционерное общество «ЭНИКАРГО» ( далее – АО «ЭНИКАРГО), общество с ограниченной ответственностью «Альянс центр».

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал, пояснив, что истец является законным владельцем  железнодорожных вагонов  №№ 42027904, 42038174 и 42040154. Ответчик неправомерно использовал в перевозке железнодорожным транспортом указанные вагоны  в отсутствие согласия истца и заключенного договора. Для взыскания штрафа не имеет значение наличие арендных правоотношений ответчика с иными лицами, а также его добросовестность, поскольку  сделки по отчуждению вагонов в пользу   ООО «НЖК»  в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 года по делу А40-253250/21 были признаны недействительными.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что пользовался вагонами на законных основаниях. ООО «Арт» являлось грузоотправителем и осуществляло погрузку древесины  на основании условий заключенных между  ООО «ТПГ «Капитал» и НПАО «Светогорский ЦБК»  договоров  поставки.  Вагоны предоставлялись НПАО «Светогорский ЦБК», которое владело и пользовалось       вагонами        на     основании    договоров     аренды,    заключённых с АО «ЭНИКАРГО». Вина ответчика в неправомерном пользовании вагонов отсутствует, поскольку ответчик не мог знать о том, что вагоны принадлежат истцу.    Информация об истце как собственнике вагонов в автоматизированный банк данных парка грузовых вагонов ( далее – АБД ПВ) ОАО «РЖД» была внесена 11.07.2023.

Представитель АО «ЭНИКАРГО» в судебное заседание не явился, предоставил отзыв,  сослался на неправомерность требований истца, указав, что является арендатором вагонов на основании заключенного между АО «ЭНИКАРГО» и ООО «Альянс центр» договора аренды от 03.08.2021 № 105/1509/21. На момент заключения договора собственником вагонов являлось ООО «Новая железнодорожная компания», которое письмом от 04.08.2021 согласовало передачу   вагонов в субаренду.    Истец    в     адрес АО «ЭНИКАРГО» направило письмо  - уведомление о вступлении в законную силу судебного акта о признании цепочек сделок по передаче вагонов недействительными, но не требовало возврата вагонов. 15.05.2023 АО «ЭНИКАРГО» обратилось в истцу  с просьбой указать сроки перерегистрации вагонов и их истребовании.  Истец на письмо не ответил. Исполнение постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу А40-253250/2021 было приостановлено определением Арбитражного суда Московского округа, которое было отменено 28.06.2023. Таким образом, в период с 03.05.2023 по 28.06.2023  действовал судебный акт о приостановлении возврата в конкурсную массу вагонов от ООО «Новая железнодорожная компания».   В действиях ответчика отсутствует противоправность и вина, являющиеся обязательными признаками для взыскания штрафа на основании ст. 99 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации"( далее - УЖТ РФ).

Представитель НПАО «Светогорский ЦБК» в судебном заседании пояснил, указав, что со стороны ответчика не было самовольного самозахвата  вагонов, он их не использовал     и   не    владел.    Пользователь   и   владельцем    вагонов      являлось НПАО «Светогорский ЦБК» на основании договора аренды. Ответчик осуществлял исключительно  погрузку древесины в вагоны.  В АБД ПВ собственником вагонов значилось ООО «НЖК».

Представители ООО «НЖК» , общества с ограниченной ответственностью «Альянс центр», АО «ЭНИКАРГО» и ООО «ТПГ «Капитал» не явились,  о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще.

Дело в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Арбитражный   суд   г. Москвы в рамках дела №А40-253250/2021   о    признании ООО «СпецЛогистика» несостоятельным (банкротом) рассмотрел заявление   о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО «СпецЛогистика» в пользу ООО «НЖК» 525 железнодорожных вагонов, в том числе под №№ 42027904, 42038174 и 42040154.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2023 №09АП928/2023 по делу №А40-253250/21 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, цепочка взаимосвязанных сделок по отчуждению из состава имущества ООО "СпецЛогистика" в пользу ООО "НЖК" 525 железнодорожных вагонов признана недействительной. Применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "НЖК" возвратить в конкурсную массу должника ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов, указанных в актах приема-передачи от 17.07.2020 г., 11.09.2020 г.

15.05.2023 ООО «АРТ», как грузоотправитель, использовало три вагона для доставки  древесины НПАО «Светогорский ЦБК». Пользование вагонами осуществлялось   в отсутствие согласия ООО «СпецЛогистика» как собственника вагонов.

Указанные действия ответчика послужили основанием для начисления штрафа в соответствии со статьей 99  УЖТ РФ  в размере  126 696 руб., направления ответчику претензии для добровольной его уплаты и последующего обращения в суд с иском.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно статье 1 УЖТ РФ  его положения регулируют отношения, возникающие между перевозчиками, пассажирами, грузоотправителями (отправителями), грузополучателями (получателями), владельцами инфраструктур железнодорожного транспорта общего пользования, владельцами железнодорожных путей необщего пользования, другими физическими и юридическими лицами при пользовании услугами железнодорожного транспорта общего пользования (далее - железнодорожный транспорт) и железнодорожного транспорта необщего пользования, и устанавливает их права, обязанности и ответственность.

Как следует из  абзаца пятого ст. 62 УЖТ РФ  грузоотправители, грузополучатели, перевозчики, иные юридические лица и индивидуальные предприниматели без разрешения владельцев не вправе использовать вагоны, контейнеры для перевозок грузов. За несоблюдение указанных требований виновная сторона несет ответственность в соответствии со статьей 99 Устава.

В силу статьи 99 УЖТ РФ в случае использования вагонов, контейнеров для перевозок грузов без согласия их владельцев грузоотправителями, грузополучателями, владельцами железнодорожных путей необщего пользования, обслуживающими грузополучателей, грузоотправителей своими локомотивами, а также в случае самовольного использования перевозчиком вагонов, контейнеров, принадлежащих грузоотправителям, грузополучателям, иным юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям (в том числе на праве аренды), виновные физические или юридические лица уплачивают в десятикратном размере штрафы, установленные статьями 100 и 101 настоящего Устава за задержку вагонов, контейнеров.

Под владельцем вагона понимается лицо, владеющее вагоном на праве собственности или ином правовом основании.

Как следует из материалов дела, вагоны были использованы ответчиком, выступавшим в роли грузоотправителя, по договору на оказание услуг при организации работы по погрузке (выгрузке) грузов от 10.01.2022 г., заключенного с КФХ ФИО5.

По условиям договора с КФХ ФИО6 ответчик  принимает на себя обязательства по выполнению погрузочно-разгрузочных работ  лесоматериалов.

В свою очередь, КФХ ФИО5 осуществлял поставку древесины в соответствии   с   условиями   договора № 018-23 от 21.12.2022 г.,   заключенного   с   ООО «ТПГ «Капитал», которое на основании договора поставки древесины № C22SV-500079 от 24.12.2022 г., обязалось передать ее в собственность  НПАО «Светогорский ЦБК».

15.05.2023 ООО «АРТ» осуществило погрузку древесины в вагоны, которые были предоставлены  НПАО «Светогорский ЦБК»   (прежнее наименование – НПАО «Сильвамо Корпорейшн Рус»). Указанное лицо владело и пользовалось указанными вагонами на   основании договора аренды грузовых вагонов № С21SV-100026 от 03.09.2021 г., который  был заключен с АО «ЭНИКАРГО», сроком до 30.06.2023.

В соответствии с указанным Договором аренды вагонов АО «ЭНИКАРГО»  передало НПАО «Светогорский ЦБК» в аренду специализированные платформы для перевозки леса моделей 13-2114-07 в количестве 115 штук, в том числе под № №42027904, 42038174 и 42040154.

При заключении Договора аренды вагонов АО «Эникарго» предоставило НПАО

«Светогорский ЦБК» письмо-согласование от собственника вагонов (ООО «Новая железнодорожная компания») от 04.08.2021 г. исх. №04/08.

АО «ЭНИКАРГО» арендовало указанные вагоны у ООО «Альянс центр» по договору аренды от 03.08.2021 № 105/1509/21. В свою очередь, ООО «Альянс центр» получило вагоны от ООО «НЖК».

Как следует из обстоятельства рассмотренной цепочки сделок по реализации вагонов в рамках дела А40-253250/21 о банкротстве истца  17.05.2020 при учреждении  ООО «Технологии ТЭК»    по акту приема передачи ООО «СпецЛогистика»  передало  имущественный вклад в Уставный капитал ООО «Технологии ТЭК»  в виде 525 вагонов.

10.09.2020 г. на внеочередном собрании участников ООО «Технологии ТЭК»   и ООО «Спецлогистика»     было     принято    решение   о  создании дочернего общества ООО «НЖК» и о внесении вклада в  уставный капитал ООО «НЖК» в виде движимого имущества в количестве 525 вагонов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2023 №09АП928/2023 по делу №А40-253250/21 удовлетворено заявление конкурсного управляющего истца, цепочка      взаимосвязанных      сделок   по    отчуждению   из    состава     имущества ООО "СпецЛогистика" в пользу ООО "НЖК" 525 железнодорожных вагонов признана недействительной.    Применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "НЖК" возвратить в конкурсную массу должника ООО "СпецЛогистика" 525 железнодорожных вагонов, указанных в актах приема-передачи от 17.07.2020 г., 11.09.2020 г.

Сделки были признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Оснований для иной квалификации недействительности сделок суд не усмотрел.

Согласно второму абзацу пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Момент, когда лицо узнало или должно было узнать об основаниях недействительности сделки, определяется с учетом фактических обстоятельств совершения такой недействительной сделки и оснований ее недействительности.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 17 Федерального закона от 10 января 2003 г. N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" предназначенные для перевозок пассажиров, грузов, багажа, грузобагажа по железнодорожным путям общего пользования железнодорожный подвижной состав и контейнеры подлежат пономерному учету федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по реализации государственной политики, оказанию государственных услуг и управлению государственным имуществом в сфере железнодорожного транспорта, в соответствии с правилами пономерного учета железнодорожного подвижного состава и контейнеров, устанавливаемыми указанным федеральным органом исполнительной власти.

Из пунктов 1,2,3  Приказа Росжелдора от 14.04.2022 N 200 "Об утверждении Правил пономерного учета железнодорожного подвижного состава" следует, что  пономерной учет железнодорожного подвижного состава инициирует собственник железнодорожного подвижного состава или лицо, владеющее железнодорожным подвижным составом на ином законном основании (далее - владелец железнодорожного подвижного состава).

Пономерной учет осуществляется Росжелдором посредством принятия решения о присвоении каждой единице железнодорожного подвижного состава номера, позволяющего идентифицировать железнодорожный подвижной состав, изменении или исключении номера, а также о внесении сведений о железнодорожном подвижном составе и его владельце (далее - учетные данные) в информационную систему пономерного учета железнодорожного подвижного состава.

Пономерной учет осуществляется в случаях изменения владельца железнодорожного подвижного состава,  передачи железнодорожного подвижного состава в аренду (на срок не менее 6 месяцев)

Как следует из материалов дела, ООО «Арт» не являлось участником цепочки оспоренных сделок. Также ответчик не являлся лицом, участвующим в обособленном споре по делу о банкротстве истца.

Согласно пункту 1.2.2 Договора от 24.12.2022 № C22SV-500079, заключенного между ООО «ТПГ Капитал» ( Поставщик) и НПАО «Светогорский ЦБК» ( Покупатель) погрузка  балансов осуществляется  в предоставленные Покупателем железнодорожные вагоны.

НПАО «Светогорский ЦБК»  являлось конечным субарендатором вагонов, предоставило их ООО «АРТ» для выполнения погрузки лесоматериалов, закупленных ООО «ТПГ Капитал»  у КФХ ФИО6

На   момент   заключения   договора аренды вагонов между  НПАО «Светогорский ЦБК»  и АО «ЭНИКАРГО»  их собственником являлось ООО «Новая железнодорожная компания». При заключении договора АО «Эникарго» предоставило НПАО «Светогорский ЦБК» письмо-согласование от собственника вагонов (ООО «Новая железнодорожная компания»).

Кроме того, на протяжении всего срока действия договоров аренды вагонов и после его прекращения, в электронных системах ОАО «РЖД» (в т.ч. в системе Этран) в качестве владельца вагонов было указано АО «Эникарго»,  а собственником вагонов ООО «Новая железнодорожная компания».

Сведения о новом собственнике вагонов в информационную систему  пономерного учета подвижного состава были внесены истцом только 11.07.2023.

Как указало АО «ЭНИКАРГО»  истец не истребовал вагоны из владения арендатора. В свою очередь, АО «ЭНИКАРГО»  направило истцу письмо от 15.05.2023  с просьбой сообщить сроки истребования вагонов из пользования арендатора, который обещал не препятствовать   в возврате вагонов после окончания выгрузки.

На основании соглашения от 30.06.2023, заключенного между истцом, ООО «НЖК» и ООО Альянс центр» и акта приема –передачи вагоны были фактически возвращены истцу. В силу пункта 5  Соглашения от 30.06.2023 истец договорился с ООО «НЖК» о том, что договоры субаренды, заключенные между  ООО «Альянс центр» и субарендаторами, в том числе АО «ЭНИКАРГО», прекращают свое действие с 01.07.2023 года.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2023 по делу А40-2531250/21 на основании кассационной жалобы ООО «НЖК» и ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта о применении последствий недействительно цепочки сделок по передаче вагонов исполнение постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 по делу №А40-253250/2021 до окончания производства в Арбитражном суде Московского округа было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2023 в связи с отказом ООО «НЖК» от кассационной жалобы определение о приостановлении исполнения судебного акта было отменено.

Таким образом, ООО «АРТ» по состоянию на 15.05.2023 не знало и не могло знать о том, что собственником вагонов после признания оспоримых сделок недействительными является истец. ООО «Арт» использовало переданные НПАО «Светогорский ЦБК»  вагоны    на    законных    основаниях.    Заключенный   между     АО «ЭНИКАРГО» и НПАО «Светогорский ЦБК» договор аренды вагонов    незаконным признан не был, продолжал свое действие до 30.06.2023 года. Истец по состоянию на 15.05.2023 вагоны у арендатора в фактическое пользование не истребовал.  Информация для третьих лиц о смене собственника вагонов в информационную систему пономерного учета железнодорожного подвижного состава была внесена собственником вагонов только 11.07.2023.

Истец не привел доводов о том, что ООО «АРТ» пользовалось вагонами недобросовестно, знало об основаниях недействительности сделок, имело реальную возможность получить информацию о собственнике вагонов. Ответчик при пользовании вагонами руководствовался   сведениями о собственнике и владельце вагонов, включенными в информационную систему пономерного учета железнодорожного подвижного состава, а также условиями договоров аренды, заключенными между АО «ЭНИКАРГО» и НПАО «Светогорский ЦБК», и договоров поставки лесоматериалов.

Признание цепочки оспоримых сделок по передаче вагонов, заключенных между истцом и ООО «НЖК», не повлияло на заключенность и действительность договора субаренды, заключенного между   АО «ЭНИКАРГО» и НПАО «Светогорский ЦБК».

При таких обстоятельствах суд полагает, что со стороны ответчика отсутствует событие правонарушения, предусмотренное ст. 99 УЖТ РФ, а именно, использование грузоотправителем вагонов без согласия их владельцев, поскольку право на использование вагонов было предоставлено истцу их владельцем - субарендатором вагонов.

Оснований для удовлетворения иска суд не усматривает в связи с необоснованностью требования по праву.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

 В связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца. Кроме того, дополнительно с истца в доход федерального бюджета подлежит довзысканию госпошлина в размере  2 267 руб. в связи с увеличением иска. 

Руководствуясь    статьей 110,    статьями   167-170,   Арбитражного процессуального   кодекса   Российской  Федерации,  арбитражный  суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" (ИНН 

<

***>)   отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецЛогистика" (ИНН 

<

***>)    в доход федерального бюджета госпошлину в размере  2 267  руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

 

Судья

Н.В. Богаева