Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102927/2023

16 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» в лице конкурсного управляющего ФИО1 

ответчик: Акционерное общество «Завод малых серий «Знамя Труда»

об истребовании документов, о признании недействительным решения общего собрания,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 16.10.2023),

- от ответчика: не явился, извещен, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (далее – истец, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод малых серий «Знамя Труда» (далее – ответчик, Завод) о признании недействительным решения собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.04.2023, об истребовании у ответчика документов о хозяйственной деятельности Завода. 

В ходе судебного разбирательства истец уточнил иск в части объема истребуемой информации, просил обязать ответчика представить:

1. Общие сведения об обществе:

-  Свидетельство о государственной регистрации общества (юридического лица) (скан-копия оригинала, если документ будет предоставлен в электронном виде);

-  Устав общества, а также все изменения к нему (копия или скан-копия, если документ будет предоставлен в электронном виде);

- Распределение долей в уставном капитале общества в хронологической последовательности;

- Сведения об организационной структуре общества (перечень филиалов, отделов, департаментов, производственных подразделений) с указанием численности работающих;

- Сведения об основных видах продукции, выпускаемых обществом и доле, занимаемой обществом на внутреннем и внешнем рынке

2. Документы и информация бухгалтерского учета общества:

-Годовые бухгалтерские балансы с отметкой налоговой инспекции (ф.1), а также приложения к ним (ф.2, 3, 4, 5) за последние пять лет;

- Квартальные бухгалтерские балансы (ф.1, 2) за последние пять лет;

- Расшифровки выручки и себестоимости (годовые за последние пять лет);

- Расшифровки выручки и себестоимости (квартальные за последние пять лет);

- Пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетам за последние пять лет (в случае наличия).

3. Характеристика нематериальных активов общества:

- Перечень нематериальных активов общества на текущую дату с указанием их первоначальной стоимости, начисленной амортизации, а также остаточной стоимости;

- Копии патентов, лицензий предприятия, свидетельств на регистрации товарных знаков и иные правоустанавливающие документы на объекты интеллектуальной собственности.

4. Характеристика основных фондов общества:

- Полная расшифровка стр. бухгалтерского баланса «Основные средства» на дату оценки с указанием основных характеристик объектов и информации бухгалтерского учета (для объектов недвижимого имущества – свидетельство о праве собственности, документы о правах на земельный участок, кадастровые паспорта, технические паспорта с поэтажными планами; для объектов движимого имущества – марка, модель, год выпуска и пр., по транспортным средствам – пробег, паспорт транспортного средства)

- Перечень избыточных/непрофильных активов на текущую дату.

5. Характеристика запасов общества:

- Группа запасов общества (по счетам);

- Остаточная стоимость запасов по каждой группе;

- Процент неликвидных и устаревших запасов по группам.

6. Характеристика дебиторской задолженности (краткосрочной и долгосрочной):

- Наименование предприятия-дебитора;

- Дата возникновения задолженности, срок погашения;

- Сумма текущей дебиторской задолженности;

- Сумма нереальной к взысканию дебиторской задолженности;

- Сумма реструктурированной дебиторской задолженности и плановый срок ее погашения.

7. Характеристика обязательств общества:

- Структура текущей кредиторской задолженности по видам и срокам возникновения;

- Имеющиеся договора по кредитам (займам) на различные цели развития производства и др. Расшифровка по их исполнению, график погашения и процентных выплат.

8. Характеристика прочих доходных/расходных показателей деятельности общества:

- Амортизационные отчисления (отчет по основным средствам и нематериальным активам за период с указанием амортизационных отчислений по группам за период) за последний отчетный период и за последний полный период (год);

- Сведения о выплате дивидендов;

- Справка о дивидендах, начисленных обществом владельцам акций за последние три года, предшествующих дате оценки (в разбивке по типам акций: обыкновенные, привилегированные).

9. Контрактация Общества:

- Справка о текущих договорах (в том числе договорах аренды), суммах договоров, сроках договоров (с датой заключения), выполненных по ним работах, принятых и оплаченных работах заказчиком и остатках к выполнению.

Уточнения указанной части приняты судом к рассмотрению протокольным определением от 23.01.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступил отзыв на иск и ходатайство о приостановлении производство по делу до вступления в законную силу определения суда по делу № А56-91685/2019/сд.5, а также до рассмотрения апелляционной жалобы в рамках обособленного спора № А56-91685/2019/истр.2.

Суд не усмотрел предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу.

Определением от 09.04.2024 ответчику предложено представить оспариваемое решение собрания акционеров от 27.04.2023, однако в судебное заседание, отложенное на 14.05.2024, представитель Завода не явился, дополнительных доказательств не представил.

В судебном заседании представитель Общества поддержал исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-91685/2019 ООО «Девелопмент Сервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Истец является акционером Завода и владеет 51 000 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-15529-J, дата государственной регистрация выпуска 10.09.2004).

Конкурсному управляющему ООО «Девелопмент сервис» 15.08.2023 от Северо-Западного филиала АО «Новый регистратор», осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг Завода стало известно, что 27.04.2023 состоялось общее годовое собрание акционеров ответчика.

Однако в адрес Общества и его конкурсного управляющего сообщение о проведении годового собрания акционеров и материалы, предусмотренные статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), не направлялись.

Вследствие этого ООО «Девелопмент Сервис» не имеет достоверной информации о состоявшихся собраниях акционеров и принятых на них решениях.

 Более того, конкурсный управляющий истца, как акционера Завода, направил в адрес ответчика запросы от 16.08.2023 и 21.09.2023 о предоставлении информации о хозяйственной деятельности Завода, которые были оставлены последним без ответа.

Указанное послужило для Общества основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

То обстоятельство, истец по состоянию на 27.04.2023 являлся акционером Завода, подтверждается материалами дела.

Доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания акционеров Завода ответчиком не представлено.

Между тем, в материалы дела ни истцом, ни ответчиком не представлен оспариваемый протокол, указывающий на факт проведения собрания. 

Учитывая, что у суда отсутствует возможность правовой оценки оспариваемого решения (возможность проверить, имелись ли на общем собрании существенные нарушения, которые повлекли причинение убытков акционеру, возможность истца влиять на результаты голосования), суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в этой части.  

В связи с предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии иска, государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

В отношении требования об истребовании документов суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Судом установлено, что определением от 30.01.2024 по делу № А56-91685/2019/истр.2 у Завода по ходатайству конкурсного управляющего Общества истребованы документы по аналогичному перечню, указанному в уточнениях истца по настоящему делу от 25.12.2023.

В этой связи, поскольку защита прав Общества на предоставление информации реализована истцом в рамках № А56-91685/2019, суд полагает необходимым иск в данной части оставить без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 148, 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» об истребовании у акционерного общества «Завод малых серий «Знамя Труда» документов оставить без рассмотрения.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» в доход федерального бюджета 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.