Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3600/2019

01 августа 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.Полный текст  постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей  Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью  «Энергомехколонна»: ФИО2, по доверенности от 21.01.2019; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Энергоремонт»

на решение от  06.05.2019

по делу № А73-23189/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Энергомехколонна»

к акционерному обществу «Энергоремонт»

о  взыскании 1 996 806 руб., расторжении договоров, возврате транспортных средств

третьи лица временный управляющий  АО  «Энергоремонт» ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергоремонт»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергомехколонна» (далее - ООО «Энергомехколонна») обратилось в арбитражный суд исковым заявлением к акционерному обществу «Энергоремонт» (далее – АО «Энергоремонт») о:

- расторжении договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 №№ АВ11, АВ17, АВ26;

- возврате арендованного по указанным договорам имущества: трайлер прицеп TНТ 9758TD (ХА6615 27); автомобиль грузовой-бортовой KIA BONGO III (B754СУ 27); кран монтажный гусеничный СКГ63/100 (Кр- 11166);

- взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2017 по 01.11.2018 по договору аренды №АВ11 в размере 1 078 319,50 руб., по договору аренды №АВ17 в размере 808 898,50 руб., по договору аренды №АВ26 в размере 301 760 руб.

До принятия судебного акта по существу спора истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил об отказе от требований в части расторжения договоров аренды в связи с истечением срока действия договоров, установленного пунктом 2.1.

в указанной части.

В части требования о взыскании задолженности, с учетом принятого судом в порядке  статьи 49 АПК РФ уточнения истец просил взыскать с АО «Энергоремонт» задолженность по арендной плате за период с 01.01.2017 по 31.12. 2018 по договору аренды №АВ11 в размере 1 123 116 руб., по договору аренды №АВ17 в размере 844 068 руб., по договору аренды №АВ26 в размере 314 880 руб.

Требования заявлены  со ссылкой на  положения статей 309, 310, 614, 619 ГК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по внесению платежей за арендованное имущество.

Определением суда от 27.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований   относительно предмета спора, привлечены ООО  «Комсомольскэнергоремонт» и временный управляющий АО «Энергоремонт» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.06.2019 в отношении требований о расторжении договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 №№ АВ17, АВ26, АВ11 производство по делу прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в данной части. В части требований о взыскании  с ответчика задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств, обязании ответчика возвратить истцу переданное по договорам аренды имущество иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, АО «Энергоремонт» просит решение суда от 06.05.2019 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований обществу «Энергомехколонна» отказать в полном объеме.

Приводит доводы о том, что заявление о зачете исх. №013/233 от 28.902.2018 считается полученным ООО «Энергмехколонна», а обязательство – прекращено зачетом, и вывод суда о том, что  вышеуказанный зачет не получен истцом, является ошибочным.  Указывает на несогласие с выводом суда о несоответствии  уведомления о зачете требованиям статьи 410 ГК РФ, считает состоявшимся между сторонами зачет на основании названного уведомления исх. №013/233 от 28.02.2018.

В судебном заседании апелляционного суда представитель  «ООО «Энергмехколонна» возражал против доводов заявителя, полагая их необоснованными, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица явку представителей не обеспечили, уведомлены надлежащим образом, жалоба рассматривается в их отсутствие, согласно статье 156 АПК РФ.

 Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  его отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2016 между ООО «Энергомехколонна» (Арендодатель) и АО «Энергоремонт» (Арендатор) заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа №№ АВ11, АВ17, АВ26, по условиями которых Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование спецтехнику.

Арендатору по актам приема-передачи от 30.12.2016 на основании договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 №№ АВ11, АВ17, АВ26 передана следующая спецтехника: кран монтажный гусеничный СКГ63/100 (Кр- 11166); трайлер прицеп TНТ 9758TD (ХА6615 27); автомобиль грузовой- бортовой KIA BONGO III (B754СУ 27), соответственно.

Срок аренды спецтехники указан в пункте 2.1. договоров и определен с 01 января 2017 года по 31 декабря 2017 года. В данном пункте также предусмотрено, что в случае, если ни одна из сторон не предупреждает в письменном виде другую сторону об отказе от договора аренды за 5 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на тех же условиях на тот же срок.

В соответствии с пунктом 1.2. договоров арендуемое имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором все обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с разделом 4 договоров аренды вносится арендатором ежемесячно, до 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Ежемесячная плата и выкупная стоимость транспортного средства составляет:

- 93 593 руб. и 1 412 342 руб. соответственно (договор №АВ11);

- 70 339 руб. и 365 800 руб. соответственно (договор №АВ17);

- 26 240 руб. и 303 236 руб. соответственно (договор №АВ26).

Пунктом 4.4. договоров предусмотрено, что ежемесячная плата распределяется следующим образом:

- 50% ежемесячной платы - в счет арендной платы;

- 50 % ежемесячной платы - в счет уплаты выкупной стоимости.

Согласно п. 3.2.4 договоров Арендатор обязуется в течение 10-ти дней после окончания срока аренды, указанного в пункте 2.1., возвратить арендованную технику по акту приема-передачи Арендодателю в состоянии, необходимом для её использования в соответствии с назначением, с учетом нормального износа.

В нарушение условий договоров Арендатором обязанность по своевременному перечислению арендной платы не исполнялась, в связи с чем за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 сформировалась задолженность в общей сумме 2 282 064 руб., в том числе: по договору аренды №АВ11 в размере 1 123 116 руб., по договору аренды №АВ17 в размере 844 068 руб., по договору аренды №АВ26 в размере 314 880 руб.

Истцом в адрес ответчика 08.11.2018 направлялась претензия с требованием погашения задолженности по арендной плате. Также Арендодатель предложил расторгнуть договоры аренды и обеспечить возврат техники. Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

19.12.2018 Арендодатель в соответствии с пунктом 2.1. договоров направил в адрес Арендатора уведомление об отказе от продления срока действия договоров, указав об истечении срока их действия 31.12.2018 и о необходимости возврата арендованной техники. Уведомление получено арендатором 20.12.2018 и оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО

«Энергомехколонна» с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суд обоснованно исходил из того, что  правоотношения сторон  по перечисленным договорам подпадают под правовое регулирование главы 34 ГК РФ о договоре аренды.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства с позиции норм статьи 71 АПК РФ и руководствуясь при этом положениями статей 309 - 310, 614, 642 ГК РФ, а также принимая во внимание условия заключенных между сторонами настоящего спора договоров аренды транспортных средств от 27.12.2016, арбитражный суд установил, что истцом исполнена обязанность по передаче транспортных средств  в пользование арендатору, при том,  что АО «Энергоремонт»  в спорный период с 01.01.2017 по 31.12.2018  не исполняло свои обязанности арендатора по внесению арендной платы в соответствии с условиями договоров, что в свою очередь привело к образованию задолженности  по  ежемесячным платежам (без учета размера выкупной стоимости) в общем размере   2 282 064 руб., правомерно удовлетворив  требование истца о взыскании долга.

Суд также обоснованно пришел к  выводу о прекращении  31.12.2018 действия  спорных договоров  аренды №№ АВ11, АВ17, АВ26 на основании уведомления арендодателя об отказе от договоров аренды, направленного в установленный срок в адрес арендатора в соответствии с пунктом 2.1 договоров и пункта 1 статьи 610 ГК РФ.

Поскольку доказательств возврата имущества либо доказательств заключения договоров на новый срок в дело не представлено, суд правомерно на основании статьи 622 ГК РФ удовлетворил требование ООО «Энергомехколонна» об обязании ООО «Энергоремонт» возвратить истцу переданное по договорам аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 имущество, а именно: трайлер прицеп TНТ 9758TD (ХА6615 27); автомобиль грузовой-бортовой KIA BONGO III (B754СУ 27); кран монтажный гусеничный СКГ63/100 (Кр-11166).

При этом судом обоснованно отклонены доводы ответчика о выкупе спорного имущества по договорам №АВ17 и №АВ26, приведенные со ссылкой на  зачет встречных однородных требований исх. №013/233 от 28.02.2018 как доказательство оплаты арендной платы и выкупной стоимости транспортных средств по договорам.

Судом установлено, что АО «Энергоремонт» направило в адрес ООО «Энергомехколонна» заявление о зачете исх. №013/233 от 28.02.2018. Согласно отметкам на почтовом конверте, отчету об отслеживании отправления с официального сайта ФГУП «Почта России», заявление о зачете исх. №013/233 от 28.02.2018, направленное по юридическому адресу ООО «Энергомехколонна», возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

На основании положений статьи 165.1 ГК РФ, а также  с учетом   разъяснений, содержащихся в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ввиду того, что почтовое отправление не вручено адресату по зависимым от  него причинам, суд признал доставленным истцу заявление о зачете исх. №013/233 от 28.02.2018, отклонив  возражения истца, приведенные со ссылкой на его  фактическое неполучение.

Доводы заявителя жалобы об ошибочности вывода суда о неполучении истцом зачета применительно к  статье 410 ГК РФ отклоняются, как противоречащие содержанию обжалуемого судебного акта, в котором такой вывод отсутствуют.

Наряду с этим,  заявление о зачете исх.№013/233 от 28.02.2018 признано судом не соответствующим статье 410 ГК РФ, ввиду чего суд признал зачет взаимных требований несостоявшимся, что признается обоснованным апелляционным судом в силу следующего.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

  В уведомлении о зачете исх. №013/233 от 28.02.2018 в качестве погашемых обязательств АО «Энергоремонт» перед ООО «Энергомехколонна» указаны арендные платежи и выкупная стоимость транспортных средств по договорам аренды на общую сумму 7 515 700 руб., в том числе по договору №АВ17 на сумму 893 342,50 руб. (в том числе выкупная стоимость 365 800 руб.), №АВ26 на сумму 500 036 руб. (в том числе выкупная стоимость 303 236 

руб.), и встречных требований АО «Энергоремонт» к ООО «Энергомехколонна», вытекающих из договора уступки права требования (цессия) №01-КЭР от 01.02.2018 в сумме 6 712 273,64 руб. и платежных поручений №117707 от 19.05.2017 в сумме 42 846 руб., №118133 от 26.05.2017 в сумме 500 000 руб.

Согласно пояснениям ответчика, данным суду первой инстанции,  в заявлении о зачете в качестве прекращаемых зачетом обязательств сумм, оплаченных АО «Энергоремонт» истцу по платежным поручениям №117707 от 19.05.2017, №118133 от 26.05.2017, заявитель таким образом изменил назначение платежа в данных платежных документах.

В назначении платежа этих платежных документов значится: оплата за услуги по договору №АВ20 от 27.12.2016. В судебном заседании представители сторон подтвердили заключение между ними договора аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 №20АВ, а также уменьшение Арендодателем суммы долга по нему на произведенную Арендатором оплату.

Учитывая дату уведомления о зачете 28.02.2018 и даты спорных платежей 19.05.2017, 26.05.2017, суд  обоснованно исходил из того, что изменение назначения платежа через столь длительный срок недопустимо. Кроме того, оплата по платежным документам, в том числе и как изменение назначения платежа, не является обязательством, прекращение которого может быть осуществлено путем зачета встречных однородных требований по правилам статьи 410 ГК РФ.

Далее, заявив к зачету сумму требований к истцу 7 255 119, 64 руб., в  пункте 2 уведомления о зачете в качестве встречных обязательств ООО «Энергомехколонна» к АО «Энергоремонт», прекращаемых настоящим зачетом, указаны арендные платежи и выкупная стоимость транспортных средств по девяти договорам аренды на общую сумму 7 515 700 руб. 

При этом,  как установлено судом, все указанные в уведомлении договоры аренды являются заключенными, действительными и  исполненными в части передачи транспортных средств в аренду. 

Все договоры аренды заключены сторонами 27.12.2016, транспортные средства переданы арендатору по актам приема - передачи от 30.12.2016, срок исполнения обязательства по оплате арендных платежей в договорах совпадает - до 15-го числа месяца, следующего за отчетным.

Текст уведомления о зачете не содержит индивидуализации требования, подлежащего прекращению конкретной суммой встречного требования. Срок исполнения обязательств по указанным в пункте 2 уведомления договорам аренды одинаковый, что не позволяет применить правила статьи 319, пункта 3 статьи 522 ГК РФ при недостаточности суммы встречного требования для прекращения зачетом всех обязательств, возникших из нескольких договоров.  

Ввиду чего суд правомерно исходил из отсутствия  возможности произвольного отнесения  судом требований, возникших из договора уступки права требования (цессии) №01-КЭР от 01.02.2018 в общей сумме 6 712 273,64 руб.,  в счет частичного погашения обязательств по  отдельным из указанных в уведомлении договоров аренды, общая задолженность по которым указана в заявлении в размере 7 515 700 руб. 

С учетом изложенного, суд обоснованно пришел к выводу о том, что  зачет по уведомлению исх. №013/233 от 28.02.2018 нельзя считать состоявшимся в целом.

Повторно дав  оценку  представленному  ответчиком  в дело заявления о зачете, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о  несоответствии его положениям ГК РФ, поскольку из буквального содержания заявления о зачете невозможно установить, на какую сумму и какое обязательство с наступившим сроком исполнения подлежит прекращению с учетом недостаточности суммы заявленного встречного требования, и более того - с учетом необоснованного включения в  объем встречных требований поименованных выше платежных поручений на сумму 542 846 руб. 

Таким образом, доводы заявителя жалобы о соответствии заявления о зачете исх.№013/233 от 28.02.2018 условиям статьи 410 ГК РФ отклоняются.

На основании изложенного, апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам, а апелляционную жалобу АО «Энергоремонт»  - подлежащей отклонению.

Нарушений норм материального права либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от  06.05.2019 по делу № А73-23189/2018 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов

Ж.В. Жолондзь