ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-9383/2024

г. Саратов

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Лыткиной О.В.,  Савенковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Байишовой С.Р.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 декабря 2024 года по делу №А12-9383/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ФИО2, о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» – ФИО3, по доверенности от 03.06.2024, представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 30.08.2024 №34АА65642,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (далее – истец, ООО «МИРАЖ») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору цессии №2/0506 от 06.06.2023 в размере 1 870 882,12 руб.; процентов на сумму долга за неправомерное удержание денежных средств в период с 16.04.2024 по 23.08.2024 в размере 108 981,43 руб.; процентов на сумму долга за неправомерное удержание денежных средств с 24.08.2024 по день фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 38 000 руб. 

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен арбитражный управляющий ООО «ВолжскИнвест» ФИО2.

            18 декабря 2024 года Арбитражным судом Волгоградской области с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» взыскана задолженность по Договору цессии № № 2/0506 от 06.06.2023 в размере 1 870 882,12 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2024 по 23.08.2024 в размере 108 981,43 руб., продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 1 870 882 руб. 12 коп. (а при частичном исполнении - от оставшейся суммы задолженности), исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 24.08.2024г. по день фактической оплаты долга, а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 799 руб. Возвратить из федерального бюджета плательщику – обществу с ограниченной ответственностью «МИРАЖ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 5 201 руб. уплаченной государственной пошлины, выдав справку.

            Индивидуальный предприниматель ФИО1 не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

   В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО «Мираж» поступил в суд отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

            ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

  Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.     

  Как следует из материалов дела, 06.06.2023 между ООО «Мираж» (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) №2/0506 (далее – Договор). 

  По условиям данного договора ООО «Мираж» на возмездной основе уступает ИП ФИО1 принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «ВолжскИнвест» (ИНН 

<

***>) по Договору субподряда № 05/02/ВИ-2018 от 02.02.2018, Договору об уступке права (требования) № 3/20 от 08.09.2020, Договору цессии № 150/12/85 от 12.12.2020 в размере 150 948 105,62 руб. 

  Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2023 по делу №А12-5145/2019, а также пунктом 6 Договора цессии № 2/0506 от 06.06.2023. установлено, что стоимость уступаемого права стороны определили в виде денежной суммы в размере 30 процентов от взысканной суммы долга, подлежащей оплате в течение 30 дней со дня взыскания. 

  На основании Отчёта конкурсного управляющего ООО «ВолжскИнвест» о результатах процедуры банкротства от 19.03.2024, представленного в материалы дела о банкротстве ООО «ВолжскИнвест» конкурсным управляющим 15.03.2024 были направлены на погашение требования ИП ФИО1 денежные средства в размере 7 445 408 руб. 

  По представленному Истцом расчёту Ответчик обязан был в срок до 16.04.2024 перечислить по Договору цессии № 2/0506 от 06.06.2023 на счёт ООО «Мираж» денежные средства в размере 1 870 882,12 руб. 

  29.01.2024 в адрес Ответчика направлялась претензия с требованием об оплате задолженности по Договору. Ответчик не ответил на данную претензию. 

  Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим иском.

  Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению. 

  Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

  Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

  Исходя из абзаца 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» легализует в России инкассо-цессию. Воля сторон такого договора направлена не столько на возмездное отчуждение обязательственного права, сколько на оказание услуг по взысканию долга, хотя для обеспечения возможности оказания такой услуги цедент и передает цессионарию полноценное право с прямо прописанным в договоре или подразумеваемым заданием попытаться добиться погашения долга должником в течение того или иного срока. 

  В пункте 22 информационного письма от 17.11.2004 № 85 Президиум ВАС РФ указал, что такой договор не является договором комиссии, а представляет собой непоименованный договор. ВАС РФ пришел к выводу, что инкассо-цессия является договором sui generis, а потому требует специального регулирования, отличного от правового режима договора комиссии. Такой договор, представляя собой новый для российского правопорядка договорный тип, призван охватить случаи ведения чужих дел, осуществляемых, в отличие от договора поручения, от своего имени и не подпадающих в свою очередь под определение комиссионной сделки. 

  Нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или для недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. 

  При этом, суд должен указать, какие интересы защищаются применением императивной нормы по аналогии закона (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

  Договор инкассо-цессии наиболее близок по своей природе к договору факторинга, в котором фактор, не осуществляя финансирование, оказывает клиенту услуги, связанные со взысканием дебиторской задолженности. В этом случае, договор (как и в настоящем деле) предполагает уступку требования в целях оказания клиенту услуг по учету и взысканию задолженности с должника с последующим перечислением клиенту полученных от должника средств (за вычетом вознаграждения). 

  Из положений пункта 2 статьи 829 ГК РФ и пункта 3 статьи 831 ГК РФ следует, что уступка денежного требования может осуществляться «в целях оказания финансовым агентом (фактором) клиенту услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки». Согласно данной позиции, те нормы о факторинге, которые касаются инкассо-модели факторинга, должны применяться к такой непоименованной сделке по аналогии закона.

  Это касается, прежде всего, нормы пункта 2 статьи 829 ГК РФ, согласно которой если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях оказания финансовым агентом (фактором) клиенту услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, последующая уступка денежного требования финансовым агентом (фактором) не допускается, если договором факторинга не предусмотрено иное. 

  Применение данного условия к непоименованному гражданскому законодательству договору в целом и в данном случае является необходимым для защиты интересов кредитора (клиента) от злонамеренных действий цессионария (фактора). 

  В отсутствие такого правового регулирования (по аналогии права) отсутствует возможность защиты клиента (цедента) от злоупотреблений самой конструкцией договора. 

  Исходя из изложенного, Ответчик был не вправе уступать право требования другому лицу. Этим действием Ответчик нарушил как принцип добросовестности, так и нормы, регулирующие оспариваемую сделку в силу аналогии права с целью защиты ее слабой стороны (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 № 07АП-5120/23(3), 07АП-5120/23(4) по делу № А45-37787/2022). 

  Учитывая вышеизложенное доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиком был заключен Договор цессии № 1-12/12-23 от 12.12.2023 с ИП ФИО5, по которому Ответчик уступил права требования к ООО «ВолжскИнвест», отклоняются апелляционным судом.

  Как правомерно указано судом первой инстанции, действия Ответчика по заключению Договора цессии № 1-12/12-23 от 12.12.2023 с ИП ФИО5 противоречат целям деятельности коммерческой организации – извлечение прибыли, поскольку на момент заключения такого договора Ответчику уже было известно о поступлении в конкурсную массу денежных средств от реализации имущества (сообщение на ЕФРСБ от 01.11.2023 № 12855125), чем подтверждалось, что Ответчик получил бы гораздо больше денежных средств, чем сумма, полученная им по Договору цессии с ИП ФИО5 (дата создания ИП 08.02.2023). 

  В связи с этим, сделка Ответчика по заключению Договора цессии № 1-12/12-23 от 12.12.2023 с ИП ФИО5 является ничтожной и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

   Доводы апеллянта о том, что при заключении сделки с ИП ФИО5 она не преследовала никаких противозаконных целей, правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

В апелляционной жалобе ИП ФИО1 указывает, что обязательство ИП ФИО1 по уплате за уступленные ООО «Мираж» права требования к ООО «ВолжскИнвест» в размере 150 948 105, 62 руб., составляет 30% от полученной суммы в размере 200 000 руб. по уступленным ей ООО «Мираж» правам требования, что определяет денежную сумму в размере 60 000 рублен, которая была оплачена Истцу.

   Данные доводы апелляционный суд отклоняет как ошибочные.

   Ответчик был включен в реестр как правопреемник по требованию ООО «Фрегат» в размере 29 262 367,38 руб., и по требованию ООО «СК «Золотой колосс» в размере 150 948 105,62 руб. (Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2023 по делу №А12-5145/2019).

  Управляющий действовал в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которой, при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

  В материалы дела представлен Отчёт по результатам конкурсного производства, выписка по счёту ООО «ВолжскИнвест». 

  На основании Отчёта конкурсного управляющего ООО «ВолжскИнвест» о результатах процедуры банкротства от 19.03.2024, представленного в материалы дела о банкротстве ООО «ВолжскИнвест» конкурсным управляющим 15.03.2024 были направлены на погашение требования ИП ФИО1 денежные средства в размере 7 445 408 руб.

  Также согласно реестру требований кредиторов на дату Отчёта суммарное требование кредитора ИП ФИО1 по третьей очереди погашения составило 180 210 473,00 руб. В свою очередь, размер требований уступаемых ООО «Мираж» по Договору цессии составил 150 948 105,62 руб. Таким образом, требование от общего числа составило 83,76 % (150 948 105,62/180 210 473,00).

  Значит, требования, уступаемые ООО «Мираж», были погашены в размере 6 236 273,74 руб. (7 445 408 * 83,76 %).

  Следовательно, Ответчик обязан был в срок до 16.04.2024 возвратить по Договору цессии № 2/0506 от 06.06.2023 на счёт ООО «Мираж» денежные средства в размере 1 870 882,12 руб. (6 236 2 73,74*30%).

  Доводы апелляционной жалобы о том, что у ответчика не было информации о финансовом состоянии должника и её открытом доступе на сайте ЕФРСБ, отклоняются апелляционным судом.

  Сообщение на ЕФРСБ от 01.11.2023 № 12855125 о результатах торгов и сведения о заключенных ООО «ВолжскИнвест» договорах напрямую свидетельствуют о поступлении денежных средств в конкурсную массу. 

  Ответчик, как кредитор, включенный в реестр требований кредиторов ООО «ВолжскИнвест», имел право запросить у конкурсного управляющего реестр требований кредиторов, реестр текущих требований кредиторов, Отчёт о ходе процедуры банкротства. Таким образом, ИП ФИО1, могла и имела право объективно оценить финансовое состояние должника и возможность скорейшего получения денежных средств. В связи с этим, заключение Договора уступки права требования № 1-12/12-23 от 12.12.2023 противоречит нормальному поведению лица, участвующего в гражданском обороте и целям предпринимательской деятельности – извлечение прибыли. Указанный договор был заключен уже после опубликования на ЕФРСБ информации о пополнении конкурсной массы. Более того, Ответчик имел превалирующий процент требования в реестре Должника относительно других кредитов, поэтому мог рассчитывать на гораздо большее удовлетворение своих требований, чем сумма, полученная по договору уступки.

  Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

  Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

  Исковые требования в данной части правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

  Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

  В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

  Истец произвёл расчет процентов за пользование чужими средствами за период с 16.04.2024 по 23.08.2024 в размере 108 981,43 руб. 

  Расчет процентов проверен апелляционным судом, является правильным. 

  Исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2024 по 23.08.2024 в размере 108 981,43 руб. правомерно удовлетворены судом первой инстанции. 

  Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

  Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользования чужими денежными средствами» предусматривается возможность начисления процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства с указанием об этом в решении арбитражного суда наряду со сведениями о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

  Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

  Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

  На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

  По существу, все доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют правовую позицию истца, заявленную в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

 Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

 Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

 При указанных обстоятельствах решение суда является обоснованным.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

  В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

           Согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

  В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

   руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Волгоградской области от 18 декабря 2024 года по делу № А12-9383/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

   Судьи                                                                                                О.В. Лыткина

                                                                                                             Н.В. Савенкова