АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

23 октября 2023 года

Дело № А33-9058/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 октября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» Варава Сергея Георгиевича (ИНН 246108838086) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (ИНН 2466178018)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО1 ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

об исключении участника из общества,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 04.05.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, 

ФИО5, представитель по доверенности от 26.09.2018, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, 

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 10.05.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, 

от ООО «Торговый дом «Филимоновский»: ФИО7, представитель по доверенности от 06.03.2023, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском об исключении ФИО2 (далее – ответчик) из общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский». 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.04.2023 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (ИНН 

<

***>).

Определением от 23.05.2023 суд протокольно определил в соответствии со статьей 65.2 ГК РФ считать общество с ограниченной ответственностью «Филимоновский» материальным истцом по делу, считать ФИО1 лицом, выступающим от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский», процессуальным истцом по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО3.

Определением от 27.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский».

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 14 час. 10 мин. 16 октября 2023 года, о чем вынесено протокольное определение.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

21.12.2016 ООО «Филимоновский» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Протоколом общего собрания общества от 16.12.2016 доли в уставном капитале общества распределены следующим образом:

ФИО1 – 5 000 руб. – 50 %;

ФИО2 – 5 000 руб. – 50 %.

Решением общего собрания участников общества от 15.12.2017 (протокол №б/н от 15.12.2017) директором общества избран ФИО2

07.03.2017 между ФИО2, ФИО1 (арендодатели) и «Филимоновский» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатели обязуются передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду). А арендатор обязуется принять и уплачивать арендодателям арендную плату за недвижимое имущество.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 06.05.2019) по обособленному спору № А33-5289-4/2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, недействительной сделкой признан, в том числе, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский», ФИО1 и ФИО2.

06.06.2019 в Арбитражный суд Красноярского края по делу №А33-5289-8/2017 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский» ФИО9, согласно которому заявитель просит признать недействительным договор аренды от 07.03.2017, заключенный между ФИО1, ФИО2, ООО «Филимоновский».

Определением от 21.07.2020 по делу №А33-5289-8/2017 заявление удовлетворено, признан недействительным договор аренды от 07.03.2017, заключенный между ФИО1, ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Филимоновский» (ИНН 

<

***>); применены последствия недействительности сделки.

Из определения суда следует, что от общества с ограниченной ответственностью «Филимоновский» и ФИО2 в материалы дела поступило заявление о признании заявленных требований, в соответствии с которым указанные ответчики подтверждают и не оспаривают факт заключения договора аренды 07.03.2017, факт получения в аренду объектов недвижимого имущества, подтверждают, что оплата арендных платежей не осуществлялась и на основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полностью признают заявленные требования конкурсного управляющего.

Решением Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 08.12.2021 по делу №2-671/2021 удовлетворены исковые требования ООО ТД «Филимоновский» о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2 неосновательного обогащения за период с 23.09.2016 по 30.09.2020 в размере 48 100 758 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

25.05.2022 МИФНС №23 по Красноярскому краю принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

09.06.2022 истцом в регистрирующий орган подано заявление о невозможности осуществления процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с настоящим иском об исключении ФИО2 из числа участников общества, истец указывает, что действия ответчика причинили значительный вред обществу и сделали невозможной или существенно затруднили деятельность общества. Имущество, переданное по договору аренды от 07.03.2017, являлось основным активом общества и предназначалось для сдачи его в субаренду третьим лицам с целью извлечения прибыли. Действия директора ФИО2 по признанию требований были направлены на причинение значительного вреда и прекращение деятельности общества путем передачи единственного актива в пользу конкурента, где ФИО2 является участником.

Также истец указывает, что с 2020 года обществом не сдается бухгалтерская отчетность, в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице, что свидетельствует о принятии ответчиком действий по прекращению деятельности общества, что препятствует продолжению нормальной деятельности общества.

По мнению истца, сдача недвижимого в аренду производилась по заниженной цене, что является убыточным для общества.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для исключения ответчика из числа участников общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть преодолены никаким другим способом, кроме как прекращением участия такого участника в юридическом лице.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из материалов дела следует, что с 21.12.2016 ФИО2 является участником общества с долей участия – 50 %.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии на настоящий момент правовых оснований для исключения ФИО2 из общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик способствовал утрате обществом единственного актива – недвижимого имущества переданного по договору аренды, поскольку признал требования об оспаривании договора.

Между тем, материалы настоящего дела доказательства совершения ФИО2 конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий не содержат.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 06.05.2019) по обособленному спору № А33-5289-4/2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Филимоновский», ФИО1 и ФИО2.

Признание недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016 послужило основанием для обращения ООО ТД «Филимоновский» в суд с заявлением об оспаривании договора аренды от 07.03.2017, заключенного между участниками ООО «Филимоновский» и обществом.

Из определения арбитражного суда от 21.07.2020 по делу №А33-5289-8/2017 не следует, что удовлетворение заявления о признании недействительным договора аренды от 07.03.2017 обусловлено признанием ответчиками заявленных требований.

Как указал суд, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016, в результате заключения которого спорные объекты недвижимого имущества перешли в собственность ответчиков (участников ООО «Филимоновский»), признан недействительным, впоследствии заключённый договор аренды недвижимого имущества от 07.03.2017, подписанный с заинтересованным лицом и предусматривающий обременение в отношении имущества должника в отсутствие платежей по аренде, признаётся недействительной сделкой.

Таким образом, признание недействительным договора аренды имущества ООО «Филимоновский» явилось закономерным следствием признания в судебном порядке недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2016и возврата имущества собственнику - ООО «ТД «Филимоновский».

Признание иска ФИО2 правового значения для рассмотрения заявления об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Филимоновский» не имело.

Следовательно, наличия вины участника и директора общества ФИО2 в утрате обществом единственного актива истцом не доказано.

Факт причинения ущерба ООО «Филимоновский» действиями ответчика, в связи с признанием заявления о признании договора аренды от 07.03.2017 недействительным, не основан на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы истца о наличии в Едином государственном реестре юридических лиц записей о недостоверности сведений о юридическом лица, что препятствует осуществлению обществом своей деятельности, не могут служить единственным основанием для исключения участника из общества.

Исправление недостоверных сведений путем исключения участников из общества не может быть также признано допустимым способом защиты права ввиду следующего.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Законом N 129-ФЗ).

Как следует из подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии со статьями 5, 21, 23 Законом N 129-ФЗ записи в едином государственном реестре юридических лиц должны носить достоверный характер.

Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений.

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено вышеуказанное уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 5 статьи 11 Законом N 129-ФЗ, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона N 129-ФЗ.

Таким образом, внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, об учредителях (участниках) юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, предшествует предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ процедура, в рамках которой юридическое лицо имеет возможность устранить возникшие у регистрирующего органа обоснованные сомнения в достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Юридическое лицо вправе обратиться в регистрирующий орган в целях изменения имеющихся в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение шести месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ такой записи, то есть до начала процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ.

Таким образом, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган уведомление о достоверных сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ, либо совершить действия, направленные на преодоление обстоятельств, на основании которых такие сведения были внесены.

Истцом не представлено доказательств того, что сведения о недостоверности внесенных в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Филимоновский», были внесены в связи с виновными действиями ответчика.

В свою очередь, истцом как участником общества, не представлено доказательств принятия всех возможных и необходимых мер для недопущения внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об обществе. Истцом также не представлено доказательств принятия своевременных мер по установлению нового юридического адреса организации, в частности принятию мер по созыву общего собрания участников по вопросу изменения адреса места нахождения общества.

Ссылаясь на возможные неблагоприятные последствия ввиду указания недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, истец не приводит доказательств фактического наступления таких последствий, выражающихся, в том числе, в несении обществом каких-либо убытков, невозможности реализации своей производственной деятельности.

Доводы истца о непредставлении ответчиком, как директором общества, бухгалтерской отчетности в регистрирующий орган основанием для его исключения, как участника общества, не является, поскольку может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица. Вместе с тем, несогласие ФИО1 с указанным бездействием подлежит урегулированию в ином порядке, в том числе путем смены директора общества. 

Рассмотрев заявленные требования, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, суд приходит к выводу, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика была осуществлена блокировка деятельности общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, выведены основные активы общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что по рассматриваемому иску суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком своих обязанностей участников непосредственно перед самим обществом, предусмотренных статей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также данных о деятельности ответчиков в качестве участников общества, следствием которых явилась бы невозможность деятельности общества или существенное ее затруднение, истцом при рассмотрении дела не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводам о том, что требование истца обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец не представил доказательств того, что действия ответчика причинили обществу значительный вред, затруднили его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано; несмотря на корпоративный конфликт общество действует.

В связи с этим, суд приходит к выводу, что истец пытается выйти из имеющегося в обществе корпоративного конфликта путем исключения из общества одной из сторон конфликта – второго участника. В настоящее время такой конфликт не подлежит разрешению путем исключения из общества одного из двух участников. 

При этом суд принимает во внимание поведение также самого истца, в течение длительного времени не участвовавшего в хозяйственной жизни общества и не представившего по предложению суда доказательств такого участия. На вопросы суда представители истца не смогли указать какую хозяйственную деятельность  ведет общество с учетом утраты возможности получения прибыли от сдачи имущества в аренду. 

Представители также ссылаются на причинение убытков директором юридическому лицу, между тем судебное разбирательство по указанному вопросу до настоящего времени не окончено.

Сам истец доказательств инициирования собраний для разрешения вопросов хозяйственной жизни общества, в том числе сдаче отчетности, смене директора, к исковому заявлению не представил. Тогда как требование о проведении собрания участников общества в материалы дела стороной было приобщено только после второго заседания по настоящему делу, в свою очередь ответчиком представлено уведомление о проведении собрания по требованию истца.

Иных допустимых и относимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком чинятся препятствия для осуществления нормальной деятельности общества, чем причиняются ему убытки, суду не предоставлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования истцом заявлены преждевременно, документально не подтверждены, кроме того, фактически основаны на корпоративном конфликте, разрешение которого сторонами производится путем осуществления недобросовестных действий обеими сторонами конфликта.

Руководствуясь указанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлине остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Командирова