АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7311/2023

г. Ярославль

21 августа 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена  15 августа 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО2

к  обществу с ограниченной ответственностью "АвтоГазРесурс" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Прометей" (ИНН   

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

 

при участии:

от истца – не явились

от ответчика 1 - ФИО3 по доверенности от 15.06.2023

от ответчика – 2 - ФИО3 по доверенности от 15.06.2023

 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоГазРесурс", обществу с ограниченной ответственностью "Прометей" с требованиями:

- о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 76:20:120311:1, заключенной между ответчиками;

- об обязании Управления Росреестра по Ярославской области привести записи ЕГРН в первоначальное состояние, прекратив право собственности на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 76:20:120311:1 за ООО "Прометей", восстановить запись за ООО "Автогазресурс".

Истец заявил о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя. Возражения на отзыв ответчиков не представил. Ходатайство об истребовании из Управления Росреестра по Ярославской области дела правоустанавливающих документов на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 76:20:120311:1. Судом рассмотрено, отклонено.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных отзывах. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16-00 час. 15.08.2023. После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Дело рассматривается судом без участия представителя истца в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчиков, суд установил.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником ООО «Автогазресурс» с 30% долей в уставном капитале общества.

25.05.2020 между ООО «Автогазресурс» и ООО "Прометей" подписан договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 76:20:120311:1.

Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован 11.06.2020.

Истец  считает, что спорный договор является недействительной сделкой на основании того, что в ее совершении имеется заинтересованность генерального директора и второго участника ООО «Автогазресурс», он же является единственным участником и директором ООО «Прометей» - ФИО4, и она совершена без одобрения общего собрания участников общества.

При этом в результате совершения договора интересам общества «Автогазресурс» причинен ущерб, поскольку сделка совершена по заниженной цене.

Как следует из условий оспариваемого договора, цена недвижимого имущества составляет 840 000 руб. Стоимость земельного участка была определена на основании отчета оценщика от 30.04.2020.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при наличии двух условий: отсутствие одобрения на совершение указанной сделки участниками (учредителями) и сделка заключена на условиях отличных от рыночных.

Между ООО «Автогазресурс» и ООО "Прометей" заключен договор купли-продажи от 25.05.2020, согласно которому ООО «Автогазресурс» продало ООО "Прометей"  земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 76:20:120311:1, цена объекта составила 840 000 рублей.

Платежным поручением № 288 от 26.05.2020 ООО «Прометей» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате договора купли-продажи.

Согласно представленному в материалы дела отчету оценщика № 20.04-655 от 30.04.2020 рыночная стоимость объекта составляла 840 000 рублей.

Из указанного следует, что объект недвижимости, являющийся предметом сделки, был продан ООО «Автогазресурс» по рыночной цене, а, следовательно, спорная сделка не причинила никаких негативных последствий продавцу, в том числе и ущерб. Причинение ущерба истцу не доказано.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа  в удовлетворении исковых требований.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно части 5 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.

Поскольку сведения о переходе права собственности зарегистрированы в государственном реестре недвижимости 11.06.2020, на момент подачи искового заявления в рамках настоящего дела (27.04.2023) годичный срок для предъявления иска в суд истек.

ФИО4 является учредителем ООО «Автогазресурс», а значит за ним закреплена обязанность разумно и добросовестно осуществлять корпоративные права, проявление интереса к деятельности общества, что позволяет участнику общества своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательств объективно препятствующих истцу в получении соответствующих сведений ранее апреля 2022 года истцом не представлено.

Кроме того, суд принимает во внимание, что истец 12.04.2021 принимал участие в проведении годового общего собрания участников общества по итогам 2020 года, где он также мог узнать об оспариваемой сделке.

Расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Е.Д. Страканова