Дело № А43-10256/2016

10 февраля 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 по делу № А43-10256/2016, принятое судьей                  Беловой К.В., по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью компания «Терра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), – конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк развития лесной промышленности» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров открытого акционерного общества «Центральное конструкторское бюро научно - производственного объединения «Судоремонт» и договоров об ипотеке,  при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от истца (заявителя) – ФИО2 – ФИО3 на основании доверенности от 30.01.2017 № 52АА3116908 сроком действия 5 лет; ФИО4 на основании ордера от 03.02.2017 № 3117;

от ответчика - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в лице конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк развития лесной промышленности» - ФИО5 на основании доверенности от 17.11.2016 № 77АВ2841081 сроком действия 2 года.

 

        Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

         ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Компания «Терра» (далее – ООО Компания) к государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Государственная корпорация) – конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк развития лесной промышленности» (далее – Банк) и к открытому акционерному обществу «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» (далее – ОАО «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт»,   Конструкторское бюро) о признании недействительными решений внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро и договоров об ипотеке от 12.04.2013 № 029/ИП-13, от 29.05.2013 № 023/09-ИП1, от 01.07.2013 № 038/ИП1-09, от 24.01.2014 № 005/ИП-14, заключенных Банком и Конструкторским бюро.

Требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивированы совершением оспариваемых сделок, в которых имеется заинтересованность, с нарушением действующего законодательства на основании решений внеочередных собраний, которые в действительности не проводились.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество в ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 по настоящему делу произведена замена открытого акционерного общества «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Центральное конструкторское бюро научно-производственного объединения «Судоремонт».

         Решением от 19.10.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился  в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, уточнением правовой позиции по ней, в которых просит решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основной довод апелляционной жалобы сводится к  мнению об ошибочности вывода суда об отсутствии у  ФИО2 права на обращение в суд с настоящим иском. Заявитель полагает, что данное право предоставляет ему  Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», подлежащий применению при разрешении настоящего спора.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на право истца действовать от имени корпорации при оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса, а таковые имеют место. Настаивает на крупном характере сделок и отсутствии одобрения последних. Отмечает убыточность сделок, поскольку Государственная корпорация обратилась в суд с исками об обращении взыскания на заложенное имущество.  Возражает против довода ответчика о пропуске срока исковой давности для принудительной защиты прав по иску, поскольку ФИО2 узнал о сделках в 2016 году.

Представитель государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возразил против доводов жалобы. Акцентирует внимание суда на том, что правоотношения сторон регулируются нормами корпоративного закона, согласно которому  право на обращение с подобными  исками предоставлено лишь акционеру общества, а истец таковым не является. Настаивает на пропуске сроке в части исковых требований о признании сделок недействительными по основанию, предусмотренному статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах». Указывает, что  в момент совершения сделок ничто не свидетельствовало об их убыточности. Истец обратился в суд после подачи им  исков об обращении взыскания на заложенное имущество.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Банк и общество с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов» (заемщик) заключили кредитные договоры от 29.05.2009 № 023/ВКЛ-09, 17.07.2009 № 038/КЛ-09, 12.04.2013 № 029/КЛ-13, 24.01.2014 № 005/КЛ-14, по условиям которых Банк предоставил заемщику денежные средства, которые последний обязался вернуть на условиях и в сроки, установленные договорами.

Решениями внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро от 12.04.2013, 29.05.2013, 28.06.2013, 23.01.2014, на которых присутствовал единственный акционер Конструкторского бюро - Компания одобрено заключение договоров об ипотеке (залоге недвижимости), являющихся обеспечением кредитных договоров, заключенных между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Починковское управление по производству строительных материалов».

          В соответствии с данными решениями внеочередных собраний акционеров Банк и Конструкторское бюро заключили договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.05.2013 № 023/09-ИП1, 01.07.2013 № 038/ИП1-09, 12.04.2013 № 029/ИП-13, 24.01.2014 № 005/ИП-14.

 Посчитав, что договоры об ипотеке (залоге недвижимости), в которых имеется заинтересованность, совершены с нарушением действующего законодательства на основании решений внеочередных собраний, которые в действительности не проводились, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

 Согласно абзацу 1 пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

 В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера,  голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным необходимо установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия (неучастия) акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Аналогичное правило установлено и для признания   недействительными заключенных обществом сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

         Как следует из представленных доказательств и не оспаривается истцом, он с 10.01.2009 до 20.01.2016 являлся одним из участников Компании, с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

В свою очередь Компания является единственным акционером Конструкторского бюро.

Анализ  обстоятельств дела и представленных в дело доказательств на предмет соответствия названным нормам права позволил суду прийти к выводу о том, что в данном случае правом на обращение с иском об оспаривании сделок, заключенных между Банком и Конструкторским бюро, и решений внеочередных собраний акционеров Конструкторского бюро обладает его акционер - Компания, которая является единственным акционером Конструкторского бюро.

          Поскольку   истец не является акционером Конструкторского бюро, вывод суда об отсутствии  у ФИО2 права на обращение с иском об оспаривании решений и сделок, принятых и совершенных Конструкторским бюро, базируется на нормах корпоративного закона.

           В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

    В свою очередь, отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд  со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Закона об обществах и главу 9.1 Гражданского кодекса, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

 При изучении материалов дела было установлено, что иск подан не тем лицом, которому это право  предоставлено Федеральным  законом «Об акционерных обществах». 

 Что касается требования  в части признания  недействительными договоров ипотеки  на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные сделки убыточны, суд исходит из следующего. 

  В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

  Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

  Суд апелляционной инстанции отмечает, что лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

 Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

 ФИО2 не является стороной спорных договоров, поэтому на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

 Заявляя требование о признании сделок недействительными, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой.

         Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

         Довод заявителя относительно того, что данное право возникает из Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» юридически ошибочен.

         Требование о признании договоров ипотеки  недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и  статьей 174  Гражданского кодекса Российской Федерации не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, в связи с чем доводы жалобы относительно названных мотивов апелляционным судом не принимаются и не рассматриваются.

          Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                          П О С Т А Н О В И Л:

 

          решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2016 по делу № А43-10256/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

 

Судьи                                                                            Л.П. Новикова  

                                                                             Н.А. Насонова