ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94355/2023

22 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024 (онлайн)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.03.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18296/2024, 13АП-18294/2024) ОАО "Волгограднефтемаш" и ООО "ГСП-Комплектация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 по делу № А56-94355/2023, принятое

по иску ОАО "Волгограднефтемаш"

к  ООО "ГСП-Комплектация"

о взыскании неустойки 

 

установил:

открытое акционерное общество «Волгограднефтемаш» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 400011, 

<

...>; далее -  ОАО "Волгограднефтемаш", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (ОГРН: 

<

***>, адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д. 3, корп. 3 лит. Б, эт/ком 13/14; далее - ООО "ГСП-Комплектация", ответчик) о взыскании 48 443 197 руб. 92 коп. пеней за несвоевременную оплату по договору поставки от 28.03.2019 № К-19-69.

Решением от 24.04.2024 суд первой инстанции взыскал с ООО «ГСП-Комплектация» в пользу ОАО «Волгограднефтемаш» 41 465 329 руб. 86 коп. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказал.

Не согласившись с решением суда, стороны обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. 

ОАО "Волгограднефтемаш" в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что неустойку за просрочку оплаты поставленного товара следует рассчитывать с 06.04.2023 и с 12.04.2023 с учетом отправки документов, предусмотренных пунктом 4.8 Договора, на электронную почту ответчика 30.12.2022 и 12.01.2023 соответственно. Истец настаивает на том, что согласно пункту 10.5 Договора документы, переданные посредством электронной почты, имеют силу и являются основанием для выполнения сторонами обязательств.

ООО "ГСП-Комплектация" в своей апелляционной жалобе указывает на чрезмерность взысканной неустойки и просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, исходя из однократной учетной ставки Банка России до 14 369 541,71 руб.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы оппонента.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, 28.03.2019 между ОАО «Волгограднефтемаш» (Поставщик) и ООО «ГСП-Комплектация» (Покупатель) заключен договор поставки № К-19-69 (далее Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик взял на себя обязательства по поставке Товара, а Покупатель обязался принять и оплатить товар.

Во исполнение Договора стороны подписали Спецификацию от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-016 и Спецификацию от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-017. 

Покупатель 30.06.2021 платежным поручением № 12313 перечислил аванс в установленном в Спецификации № К-19-69-03.02-016 размере – 116 346 180 руб. (50% от стоимости Товара), 30.06.2021 платежным поручением № 12312 Покупатель перечислил аванс в установленном в Спецификации № К-19-69-03.02-017 размере – 419 401 800 руб. (50% от стоимости Товара). 

В соответствии с п. 5 Спецификаций оставшаяся часть оплачивается в течение 60-ти рабочих дней со дня поставки и получения Покупателем от Поставщика надлежаще оформленного комплекта документов в соответствии с Договором поставки. 

В обоснование иска истец указал, что согласно товарным накладным Товар по Спецификации от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-016 Блок емкости аварийной 30Е-2 поставлен Покупателю 12.09.2022, Товар Блок выветривателя 30В-1 поставлен 20.09.2022, Товар Блок разделителя отстойника 30РО-2 поставлен 30.12.2022, Товар Блок разделителя отстойника 30РО-1 поставлен 06.01.2023, следовательно, срок оплаты по указанным позициям Товара истек 06.12.2022, 14.12.2022, 05.04.2023 и 06.04.2023 соответственно. 

Согласно товарным накладным Товар по Спецификации от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-017 Газосепаратор 20С-2 и Блочная обвязка газосепаратора 20С-2 поставлены Покупателю 19.09.2022, 20.09.2022, 30.09.2022, 23.12.2022, 29.12.2022, следовательно, срок оплаты по указанным позициям Товара истек 13.12.2022, 14.12.2022, 24.12.2022, 29.03.2023, 04.04.2023 соответственно.

Обязательства по оплате Товара Покупателем по указанным спецификациям исполнены 20.06.2023 (платежные поручения №№ 17761, 17762, 17765, 17766), то есть с нарушением установленного срока.

Согласно п. 7.3 Договора, с учетом протокола разногласий от 08.05.2023, Поставщик имеет право требовать от Покупателя пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного Товара (его части) за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного Товара (его части). 

Пунктом 4.8 договора предусмотрено, что Поставщик обязан предоставить Покупателю в течение 5-ти календарных дней от даты передачи Товара следующие, надлежащим образом оформленные документы (необходима обязательная отправка по электронной почте в форматах PDF и Excel всех документов с одновременной отсылкой документов по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочным способом). 

Согласно распечатке отправлений электронной почты документы (товарные накладные №№ 06/1479, 06/1528, 06/1530) направлены Поставщиком в адрес Покупателя 30.12.2022 и 12.01.2023. 

Следовательно, неустойка за просрочку оплаты по указанным Товарам должна рассчитываться с 06.04.2023 и с 12.04.2023 соответственно (дата отправки + 60 рабочих дней).

Поставщик начислил Покупателю неустойку за нарушение сроков оплаты товара по Спецификациям от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-016 и от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-017 за несвоевременную оплату в размере 48 443 197,92 руб.

15.08.2023 истец направил ответчику претензию исх. 001-308-3976 с требованием об уплате неустойки, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.  

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва истца на апелляционную жалобу ответчика, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт нарушения срока оплаты товара по Договору подтверждается материалами дела и ответчиком по существу не оспаривается.

Согласно расчету истца, неустойка за нарушение сроков оплаты товара по Спецификации от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-016 и по Спецификации от 27.11.2020 № К-19-69-03.02-017 составила 48 443 197,92 руб.

Возражая против суммы заявленной ко взысканию неустойки, ответчик указал на то, что товарные накладные №06/1479 от 23.12.2022, №06/1528 от 29.12.2023, №06/1530 от 30.12.2022 получены ответчиком только 15.02.2023, следовательно, неустойка за просрочку оплаты по данным накладным должна рассчитываться с 19.05.2023.

Суд первой инстанции согласился с представленным ответчиком контррасчетом, взыскал в пользу истца 41 465 329 руб. 86 коп. неустойки.

 ОАО "Волгограднефтемаш" в обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что неустойку за просрочку оплаты поставленного товара следует рассчитывать с 06.04.2023 и с 12.04.2023 с учетом отправки документов, предусмотренных пунктом 4.8 Договора, на электронную почту ответчика 30.12.2022 и 12.01.2023 соответственно. Истец настаивает на том, что согласно пункту 10.5 Договора документы, переданные посредством электронной почты, имеют силу и являются основанием для выполнения сторонами обязательств.

Указанный довод являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно им отклонен.

Согласно пункту 10.5 Договора, в целях оперативного обмена документами стороны договорились о возможности использовать в качестве официальных (имеющих силу и являющихся основанием для выполнения сторонами обязательств) документы, переданные посредством электронной почты (при отправке документов электронное письмо должно содержать электронный образ передаваемого документа в виде прикрепленного графического файла формата, например Pdf) с последующей передачей оригиналов этих документов в течение 3х рабочих дней с даты отправки по электронной почте заказной почтой или нарочным.

Согласно представленным истцом в материалы дела уведомлениям об отправке, электронные письма направлены по электронному адресу: LeinoVV@GSP-K.RU. При этом адресом электронной почты Покупателя, указанным в разделе 12 Договора «Реквизиты сторон», является in@gsp-k.ru.

Кроме того, из данной переписки не представляется возможным установить по каким Спецификациям и какие товарные накладные направлены ответчику.

Пунктом 4.8 договора предусмотрено, что Поставщик обязан предоставить Покупателю в течение 5-ти календарных дней от даты передачи Товара следующие, надлежащим образом оформленные документы (необходима обязательная отправка по электронной почте в форматах PDF и Excel всех документов с одновременной отсылкой документов по почте заказным письмом с уведомлением о вручении или нарочным способом).

Согласно представленному ответчиком сопроводительному письму ОАО «Волгограднефтемаш» от 02.02.2023 №035-367-3-301 товарные накладные №06/1479 от 23.12.2022, №06/1528 от 29.12.2023, №06/1530 от 30.12.2022 получены ответчиком только 15.02.2023 (л.д. 80).

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает правомерным и обоснованным расчет неустойки, согласно которому в пользу истца подлежит взысканию неустойка по состоянию на 20.06.2023 в размере 41 465 329 руб. 86 коп. 

ООО "ГСП-Комплектация" в своей апелляционной жалобе указывает на чрезмерность взысканной неустойки и просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, исходя из однократной учетной ставки Банка России до 14 369 541,71 руб.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Финансовая санкция определена сторонами в Договоре, подписанном без разногласий.

Принимая во внимание то обстоятельство, что неустойка, определенная судом первой инстанции в размере 0,1% соответствует обычаям делового оборота, и, с учетом 10% ограничения, не носит явно завышенный характер, суд апелляционной инстанции не находит оснований для дальнейшего снижения ее размера на основании статьи 333 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Поскольку судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24 апреля 2024 года по делу №  А56-94355/2023  оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» и общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Б. Семенова

Судьи

 

М.Г. Титова

 О.В. Фуркало