АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 мая 2024 года

Дело №

А56-45667/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В.,                Елагиной О.К.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Пумори-Северо-Запад» ФИО1 (доверенность от 24.08.2023), 

от общества с ограниченной ответственностью «Из-Картэкс имени П.Г. Коробкова» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 30.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пумори-Северо-Запад» на решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-45667/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пумори-Северо-Запад», адрес: 192019,  Санкт-Петербург, улица Седова, дом 11, корпус 2, литера А, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Общество),обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Из-Картэкс имени П.Г. Коробкова», адрес: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, Ижорский завод, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о расторжении контракта на поставку оборудования от 13.10.2021 № 1250200/06-11/21. 

Компания обратилась со встречным иском о взыскании с Общества                      83 833,92 евро пеней за просрочку выполнения обязательств с оплатой в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа.

Решением суда первой инстанции от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2024, в первоначальном иске отказано; встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, первоначальный иск удовлетворить, отказав в удовлетворении встречного иска. 

По мнению подателя жалобы, введение антироссийских санкций привело к существенным изменениям обстоятельств и является основанием для расторжения спорного контракта в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); размер неустойки, взысканной с Общества, не соответствует последствиям нарушения им своих обязательств.

Кроме того, податель жалобы ссылается на отсутствие протокола аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции от 12.09.2023.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) заключили контракт от 13.10.2021 № 1250200/06-11/21, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю 5-осевой высокоскоростной обрабатывающий центр с ЧПУ портального типа «POSEIDON 62/80 РХ5» (производства компании CMS S.p.A, Италия) (далее - оборудование), а также выполнить работы по монтажу, пусконаладке поставленного оборудования, провести тестовую обработку деталей, оказать услуги по обучению и инструктажу специалистов покупателя (далее - работы/услуги), а покупатель обязался оплатить оборудование и указанные работы/услуги. 

Базис поставки Оборудования по контракту - DDP INCOTERMS 2020:  Санкт-Петербург, Колпино, Ижорский завод, д. б/н, литера ЕЛ, цех. 18 (далее - Базис поставки). 

Общая стоимость контракта составляет 838 339,20 у.е. Одна условная единица эквивалентна стоимости одного евро (пункты 2.1 и 2.2 контракта). 

В соответствии с разделом 3 контракта оплата за оборудование производится в рублях по курсу евро, установленному Центральным Банком России на дату оплаты.

Покупатель надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства в соответствии с пунктом 3.1 контракта, перечислив поставщику авансовые платежи в размере 21 377 649,60 руб. платежным поручением от 25.11.2021  № 13566 и 28 817 569,53 руб. – платежным поручением от 25.07.2022 № 8846. 

Согласно пункту 7.1 контракта (в редакции дополнительного соглашения  от 19.05.2022 № 1) общий срок поставки оборудования с учетом выполнения работ/услуг составляет не более 320 дней с даты получения поставщиком первого авансового платежа в соответствии с пунктом 3.1.1 контракта и при выполнении покупателем своих обязательств, предусмотренных пунктом 3.1.2 контракта. 

Таким образом, поставка оборудования должна была быть исполнена поставщиком не позднее 11.10.2022. 

Между тем, обязательства по поставке поставщиком не были исполнены. 

В соответствии с пунктом 10.2 контракта в случае неисполнения поставщиком обязательств по поставке оборудования в установленный пунктом  7.1 срок покупатель вправе взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от общей стоимости контракта за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости контракта. 

Покупателем в адрес поставщика 24.04.2023 была направлена претензия с требованиями оплатить неустойку за нарушение выполнения обязательств по контракту начиная с 12.10.2022. 

На дату составления претензии просрочка поставщика по исполнению обязательств составила 192 дня. 

Претензия была получена Обществом 12.05.2023 и оставлена последним без ответа.

Ссылаясь на невозможность исполнения контракта по причинам, не зависящим от поставщика, а именно введение антироссийских санкций и их последствия, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении названного контракта.

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества неустойки  за просрочку выполнения обязательств по контракту. 

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего. 

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение обязательств по договору, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судами установлено, что сторонами в контракте были согласованы все существенные условия, касающиеся предмета, цены и сроков поставки оборудования; поставщик, вступая в договорные отношения с покупателем, действуя добросовестно, должен был предвидеть возможность наступления любых хозяйственных рисков и, как при заключении контракта, так и при его исполнении. Именно поставщик настоял на заключении дополнительного соглашения от 19.05.2022 № 1 к контракту, в сооответсвии с которым были продлены сроки поставки спорного оборудования.

Указанное соглашение было заключено сторонами в период действия антироссийских санкций; в дальнейшем поставщик 03.11.2022 подтверждал исполнение обязательства по поставке и просил покупателя отозвать требование по банковской гарантии.

Суды, установив, что истец не представил доказательств существенного изменения обстоятельств и существенного нарушения условий контракта ответчиком, применив к спорным отношениям названные нормы материального права, правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. 

Как предусмотрено статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Стороны в пункте 10.2 контракта согласовали ответственность поставщика за неисполнение обязательств по поставке в размере 0,1% от общей стоимости контракта за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости контракта. 

Размер неустойки проверен судами и признан правильным, ответчиком не оспаривается. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении в суде первой инстанции. 

Руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ суды установили, что Обществом не доказана несоразмерность неустойки последствиям допущенного им нарушения обязательства, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера неустойки. 

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

Приведенные Обществом доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ; рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Довод подателя жалобы об отсутствии в материалах дела аудиозаписи судебного заседания не является основанием для отмены судебных актов с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011                № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-45667/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пумори-Северо-Запад» – без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина