﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-627/21 

Екатеринбург

17 марта 2021 г.

 

Дело № А07-10542/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфаводоканал» на решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 по делу № А07-10542/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)  приняли участие представители:

 общества с ограниченной ответственностью «Аспект-Регион» – Васильева М.Я.  (доверенность от 31.03.2020 б/н);

государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфаводоканал»  – Бикбулатов Д.Ю. (доверенность от 10.09.2020 № 15/199).

Общество с ограниченной ответственностью «Аспект-Регион» (далее – общество «Аспект-Регион», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Республики Башкортостан «Уфаводоканал» (далее – предприятие «Уфаводоканал», ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки от 15.04.2013 № 112017 и от 28.02.2013 № 111375 в сумме 32 877 159, 21 руб., пени за период с 13.01.2020 по 13.05.2020 в сумме 800 558 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью коммунальное хозяйство «Авдон» (далее – общество «Авдон»). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. С предприятия «Уфаводоканал» в пользу общества «Аспект-Регион» взыскана задолженность в сумме                32 877 159 руб. 21 коп, пени за период с 14.01.2020 по 13.05.2020 в сумме               563 569 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 01.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

Предприятие «Уфаводоканал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, надлежащие доказательства перехода прав требования задолженности к истцу в материалах дела отсутствуют, поскольку сведений о передаче обществу «Аспект-Регион» оригиналов договоров поставки от 28.02.2013 № 111375 и от 15.04.2013 № 112017 не имеется. 

Ответчик ссылается на то, что в соответствии с договором уступки права требования от 07.02.2020 № 01/20 общество «Авдон» получило право требования к предприятию «Уфаводоканал» на сумму 5 000 000 руб., а истец на основании договора уступки права требования от 23.03.2020 получил право требования к ответчику на сумму 27 877 159 руб. 29 коп., в связи с чем не имел законных основания для обращения в суд с требованием о взыскании 32 877 159 руб. 

Предприятие «Уфаводоканал» считает, что судом первой инстанции в нарушение части 7 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказано в получении копии протокола судебного заседания и его аудиозаписи. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «СИП» (поставщик) и предприятием «Уфаводоканал» (покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2013 № 112017 (далее – договор № 112017), по условиям которого поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (далее – товар) в количестве, ассортименте, по ценам, указанным в Спецификации № 1 (Приложение № 1), Спецификации № 2 (Приложение № 2) к договору № 112017, являющимися неотъемлемой его частью.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 112017 по согласию сторон ассортимент и объемы товара могут изменяться в зависимости от предоставляемых покупателем заявок.

Согласно пункту 2.1 договора № 112017 срок поставки товара: с момента подписания договора до 31.12.2015.

В пунктах 2.2 и 2.3 договора № 112017 согласовано, что поставка товара осуществляется поставщиком партиями в течение 30 рабочих дней с момента подачи письменной заявки покупателя. Передаваемый поставщиком товар должен быть свободным от любых прав и притязаний 3-х лиц.

В силу пункта 5.1 договора № 112017 стоимость поставляемого по названному договору товара составляет 82 457 812 руб. 72 коп., в том числе НДС 12 578 310 руб. 42 коп.

Дополнительным соглашением от 02.10.2013 об изменении условий по договору № 112017 в договор внесены изменения: срок поставки товара установлен с момента подписания договора до 31.12.2020; стоимость поставляемого по договору товара (далее – «сумма договора») составляет                    122 483 007 руб. 27 коп., в том числе НДС 18 683 848 руб. 57 коп.

Соглашением о замене поставщика от 03.03.2014 по договору № 112017 общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «СИП» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Недра Башкортостана».

Соглашением о замене поставщика от 08.12.2016 № 3 по договору                          № 112017 поставщик общество с ограниченной ответственностью «Недра Башкортостана» изменен на общество с ограниченной ответственностью многопрофильное универсальное предприятие «УралВодКом».

Поставка товара по указанному договору осуществлена на основании универсальных передаточных документов на общую сумму                                    28 398 085 руб. 20 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью ФК «Система» (поставщик) и предприятием «Уфаводоканал» (покупатель) заключен договор поставки от 28.02.2013 № 111375 (далее – договор № 111375), по условиям которого поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (далее – товар) в количестве, ассортименте, по ценам, указанным в Спецификации № 1 (Приложение № 1), Спецификации № 2 (Приложение № 2) к договору, являющимися неотъемлемой его частью.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 111375 по согласию сторон ассортимент и объемы товара могут изменяться в зависимости от предоставляемых покупателем заявок.

Согласно пункту 2.1 договора № 111375 срок поставки товара: с момента подписания договора до 31.12.2015.

В пунктах 2.2 и 2.3 договора № 111375  согласовано, что поставка товара осуществляется поставщиком партиям в течение 30 рабочих дней с момента подачи письменной заявки покупателя. Передаваемый поставщиком товар должен быть свободным от любых прав и притязаний 3-х лиц.

В силу пункта 5.1 договора № 111375 стоимость поставляемого по названному договору товара составляет 89 978 210 руб. 57 коп., в том числе НДС 13 725 489 руб. 75 коп.

Дополнительным соглашением от 02.10.2013 № 1 об изменении условий по договору № 111375 внесены изменения: срок поставки товара установлен с момента подписания договора до 31.12.2020 года; стоимость поставляемого но договору товара (далее – «сумма договора») составляет                                                 130 004 463 руб. 59 коп., в том числе НДС 19 831 189 руб. 35 коп.

Соглашением о замене поставщика от 11.11.2013 № 1 по договору                      № 111375 поставщик общество с ограниченной ответственностью ФК «Система» изменен на общество с ограниченной ответственностью «Спецресурссервис».

Соглашением о замене поставщика от 23.12.2015 № 2 по договору                   № 111375 поставщик общество с ограниченной ответственностью «Спецресурссервис» изменен на общество с ограниченной ответственностью многопрофильное универсальное предприятие «УралВодКом».

Поставка товара по указанному договору осуществлена на основании универсальных передаточных документов на общую сумму                                      32 870 717 руб. 77 коп. (соответствующие документы представлены в материалы дела).

Соглашением от 13.05.2019 о порядке погашения задолженности по договорам № 112017 и № 111375 стороны определили, что покупатель признает на дату подписания соглашения задолженность перед поставщиком в сумме              61 268 802 руб. 97 коп. за поставленные в рамках договоров товары, в том числе: по договору № 112017 – 28 398 085 руб. 20 коп.; по договору № 111375 – 32 870 717 руб. 77 коп.

Порядок погашения определен датой платежа, размером платежа по каждому договору.

Между обществом с ограниченной ответственностью многопрофильное универсальное предприятие «УралВодКом» (первоначальный кредитор) и обществом «Авдон» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 07.02.2020 № 01/20, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования к предприятию «Уфаводоканал» именуемому в дальнейшем «Должник», по договору № 112017, заключенному между первоначальным кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1  названного договора требования составляет 5 000 000 руб. (пункт 1.2 договора уступки права требования от 07.02.2020 № 01/20).

Между обществом «Авдон» (первоначальный кредитор) и обществом «Аспект-Регион» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 22.04.2020, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права требования к предприятию «Уфаводоканал» именуемому в дальнейшем «Должник», по договору                             от 07.02.2020 № 01/20, заключенному между первоначальным кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

Сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1  названного договора требования составляет 5 000 000 руб. (пункт 1.2 договора уступки права требования от 22.04.2020).

Между обществом с ограниченной ответственностью многопрофильное универсальное предприятие «УралВодКом» (цедент) и обществом «Аспект-Регион» (цессионарий) заключен договор уступки права требования                   от 23.03.2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию имеющиеся на дату подписания настоящего договора права требования к предприятию «Уфаводоканал», именуемому в дальнейшем «должник», вытекающие из: договора № 112017 и договора № 111375, заключенных между цедентом и должником, в том числе права на получение суммы, составляющей основной долг, проценты, неустойки и судебные издержки.

Основанием возникновения права требования является поставка товара первоначальным кредитором должнику по универсальным передаточным актам, указанным в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора уступки права требования             от 23.03.2020.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 23.03.2020 цена прав требований к должнику, уступаемых цессионарию, составляет                     27 877 159 руб. 21 коп.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования от 23.03.2020 перехода права требования по договору происходит в день подписания названного договора.

Как указывает истец, ответчик оплату поставленного товара по вышеуказанным договорам произвел частично, в результате чего на стороне предприятия «Уфаводоканал» образовалась задолженность перед истцом за поставленный товар в сумме 32 877 159 руб. 21 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по исполнению условий договоров поставки послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у ответчика неисполненного в полном объеме обязательства по уплате задолженности за поставленный товар; при этом пришел к выводу о том, что истцом была допущена ошибка при произведении расчета пени.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

При рассмотрении спора и на вопрос суда кассационной инстанции представитель ответчика пояснил, что факт поставки товара ответчиком не оспаривается, обязательства по оплате ответчиком в полном объеме не выполнены ни перед поставщиком, ни перед правопреемником поставщика (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами верно установлено, что во исполнений условий договоров                      № 112017 и № 11375 общество с ограниченной ответственностью многопрофильное универсальное предприятие «УралВодКом» произвело поставку товара в адрес предприятия «Уфаводоканал» на основании универсальных передаточных документов.

Из передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. Имеются отметки, подписи лица, уполномоченного на получение и передачу товара. Отметок о наличии претензий относительно наименований (ассортимента) поставленной продукции, ее количества, стоимости и качества документы не содержат.

Факт наличия задолженности на стороне предприятия «Уфаводоканал» подтверждается соглашением от 13.05.2019 о порядке погашения задолженности по договорам № 112017, № 111375, в соответствии с которым покупатель признает на дату подписания соглашения задолженность перед поставщиком в сумме 61 268 802 руб. 97 коп.

Поскольку ответчик факт поставки товара в свой адрес и сумму основного долга документально, с использованием предусмотренных процессуальных механизмов, не опроверг, доказательств оплаты товара не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании задолженности в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании пени за просрочку исполнения обязательств в сумме 800 558 руб. 83 коп.

Произведенный истцом расчет неустойки за период с 13.01.2020 по 13.05.2020 проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан не верным.

Согласно пункту 7.2 договоров № 112017,  № 111375 в случае нарушения покупателем срока оплаты, установленного пунктом 5.3 названного договора, поставщик вправе предъявить требование об уплате пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день уплаты неустойки, от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задолженности. 

Суд первой инстанции, произведя самостоятельный расчет с учетом установленного размера задолженности по спорным договорам, а также периода просрочки (с 14.01.2020 (т.к. в претензии установлен срок оплаты 13.01.2020) по 13.05.2020 из расчета 32 877 159,1*4,25% (действующая ставка)/300 = 4 657,60*121день = 563 569,60), признал подлежащими удовлетворению данные требования в части 563 569 руб. 60 коп.

Утверждение заявителя о том, что надлежащие доказательства перехода прав требования к истцу в материалах дела отсутствуют, являлось предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонено, поскольку опровергается материалами дела.

О переходе прав требования ответчик извещен уведомлением                    от 26.03.2020 № 39, что подтверждается штампом входящей корреспонденции от 26.03.2020 № 3445. При этом заявления о фальсификации договоров уступки права требования со стороны ответчика не заявлено (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций принят во внимание тот факт, что ответчик не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для него не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне взыскателя, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена взыскателя прекращает его обязательства и влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность взыскателя имеет существенное значение для ответчика, не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика относительно общества «Авдон» не может явится основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку последнее привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и каких либо возражений относительно требований истцом либо притязаний на сумму долга и договорную неустойку не заявляло.

Право требования суммы долга по договорам № 112017,  № 111375 поставки перешло к истцу на основании договоров уступки права требования от 23.03.2020 и от 22.04.2020, о чем поставлен в известность должник в установленном законом порядке.

Ссылка ответчика на необходимость обозрения судом оригиналов договоров № 112017 и № 111375, подлежит отклонению, поскольку оригиналы спорных договоров поставки переданы в правоохранительные органы по акту приёма-передачи, что подтверждалось самим ответчиком.

Довод предприятия «Уфаводоканал» о необоснованном отказе суда первой инстанции в выдаче копии протокола судебного заседания и аудиозаписи судебного заседания подлежит отклонению судом кассационной инстанции как неподтвержденный материалами дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 по делу № А07-10542/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Уфаводоканал» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                      О.В. Абознова