АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

(резолютивная часть объявлена 25.06.2024 г.)

Дело № А82-17391/2023

г. Ярославль

22 июля 2024 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Бессоновой И.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паличевой Л.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление "Вологдагражданстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Инвест Холдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о   взыскании   1275690.65  руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рейс», общество с ограниченной ответственностью «СК Капитал»                                  

при участии:

от истца – ФИО1 – представитель по доверенности от 15.09.2023 г.

от ответчика – ФИО2, генеральный директор, по выписке, по паспорту; ФИО3  – представитель по доверенности от 15.05.2023 г.

от третьих лиц – не явились

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление "Вологдагражданстрой" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Инвест Холдинг" о взыскании 1 275 690 руб. 65 коп., в том числе 

- по Соглашению № 1 задолженность в размере 932 580 руб. 00 коп. – основной долг по Договору поставки №05 от 26.07.2022 г.; 38 608 руб. 81 коп. – неустойка, о продолжении начисления пени по день фактического исполнения обязательств, 244 960 руб. 00 коп. – основной долг по Договору поставки №06 от 11.08.2022 г.; 10 165 руб. 84 коп. – неустойка, о продолжении начисления пени по день фактического исполнения обязательств, 

- по Соглашению № 2: 49 400 руб. 00 коп. – основной долг по Договору поставки от 23.08.2022 г.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2023 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рейс», общество с ограниченной ответственностью «СК Капитал».

Истец в судебном заседании требования поддержал.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, против удовлетворения иска возражал, указал, что впервые о наличии уступок прав требования подрядчику было сообщено в октябре 2022 года. Ответчик возражает против уступок права требования (цессий), указывает, что ООО СК «Капитал» и ООО «Рейс» являются контрагентами ООО «Строй Инвест Холдинг» по соответствующим договорам поставки, о чем ООО «СМУ ВГС» известно, т.к. все вышеуказанные поставщики в рамках исполнения ООО «Строй Инвест Холдинг» своих обязательств по договору подряда от 05.07.2022 года осуществляли поставки различного рода товара (песок намывной и т.д.) в адрес (грузополучатель) ООО «СМУ ВГС»; поставляемый товар полностью использовался подрядчиком (ООО «Строй Инвест Холдинг») для выполнения работ и исполнения своих обязательств по договору подряда. По условиям договора подряда от 05.07.2022 года именно подрядчик (ООО «СИХ») обязалось обеспечивать выполнение работ из своих материалов. Полагает, что именно за счет исполнения договоров поставок подрядчик (ООО «СИХ») производил подрядные работы. Полагает, что договоры цессии являются мнимыми, заключены исключительно с целью причинения имущественного вреда (ущербу) ООО «Строй Инвест Холдинг»), что имеется злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Вышеуказанные договоры цессии (в их совокупности и взаимосвязи) имеют общие признаки: подписаны в один день (28.09.2022 года); договора цессии (учитывая, что это разные поставщики) полностью идентичны по тексту (условиям); нумерация договоров последовательная (№№ 1, 2); во всех договорах условие о сроке оплаты за уступленное право требования - 30.10.2022 года. Дополнительным доказательством такого «поведения» является тот факт, что с середины октября 2022 года работникам и сотрудникам подрядчика (ООО «Строй Инвест Холдинг») был прекращен допуск на «объект» (строительную площадку) и были заблокированы все телефоны, по которым ранее происходило общение. При этом никаких писем (претензий) и т.п., которые бы были направлены на прекращение договорных отношений в адрес подрядчика не направлялось. Никто из вышеуказанных поставщиков никогда не предъявлял ООО «Строй Инвест Холдинг» каких-либо претензий, связанных с оплатой за поставляемый в адрес ООО «СМУ ВСГ» товар. Отсутствие оплат заказчика в сентябре 2022 года (за исключением двух авансовых платежей в общей сумме 3 000 000 руб.), фактически привело к невозможности подрядчика произвести расчеты с вышеуказанными поставщиками. ООО «Строй Инвест Холдинг» не исключает, что прекращение оплат со стороны заказчика имело место «умышленно» (несмотря на наличии подписанных актов по форме КС-2), т.е. с целью создания ситуация невозможности производства расчетов подрядчика со своими контрагентами с последующим принятием на себя прав кредитора (по вышеуказанным договорам цессии) и, соответственно, с заявлением о зачете. Цель таких действий заказчика - причинение вреда (убытков) подрядчику. Более того, с августа 2022 года и вплоть до середины октября 2022 года подрядчик (ООО «СИХ») продолжал фактическое выполнение работ на объекте. Заказчик отказался от оплаты фактически выполненных работ и не подписал акты по форме КС-2 № 4 от 15.10.2022 года на общую сумму 2 700 650,76 рублей. На основании решения арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2023 года по делу № А82-4558/2023 с ООО «СМУ ВГС» в пользу ООО «СИХ» было взыскано 2 700 650, 76 рублей задолженности. Указывает, что  задолженность заказчика по ранее выполненным работам составила 1 306 482, 82 рубля; указанная задолженность не была оплачена. Кроме того, подрядчиком были выполнены работы на 2 700 650, 76 рублей, которые также не были оплачены, но были взысканы по вышеуказанному решению арбитражного суда. В целом получается следующее, что заказчик не оплатил подрядчику 4 007 133, 58 рублей. ООО «Строй Инвест Холдинг» достоверно известно, что принятие заказчиком (ООО «СМУ ВГС») товара (материалов) от вышеуказанных поставщиков осуществлялось по другой их цене (стоимости), которая значительно (иногда до 100%) превышала цену (стоимость), которая была предусмотрена договорами между ООО «Строй Инвест Холдинг» с вышеуказанными поставщиками.

Третьи лица в заседание не явились, извещены.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.06.2024 г. до 11 час. 20 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

26.07.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Рейс» /Поставщик/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Строй инвест холдинг" /Заказчик/ заключен договор поставки №05, согласно п.п. 1.1, 2.1, 5.2 которого в соответствии с настоящим Договором Поставщик обязуется поставить для Заказчика песок намывной, именуемый в дальнейшем Товар. Цена оказания услуг устанавливаются в размере 846 (восемьсот сорок шесть) рублей за один кубометр намывного песка, в том числе НДС 20%. При несоблюдении предусмотренных настоящим договором сроков платежей Заказчик уплачивает Поставщику пени в размере 0,01% не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки.

11.08.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Рейс» /Поставщик/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Строй инвест холдинг" /Заказчик/ заключен договор поставки №06, согласно п.п. 1.1, 2.1, 5.2 которого соответствии с настоящим Договором Поставщик обязуется поставить для Заказчика щебень из плотных горных пород месторождения «Починковское» фракции 20-40 и 40-70, именуемый в дальнейшем Товар. Цена оказания услуг устанавливаются в размере 1600 (одна тысяча шестьсот) рублей за одну тонну щебня, в том числе НДС 20%. При несоблюдении предусмотренных настоящим договором сроков платежей Заказчик уплачивает Поставщику пени в размере 0,01% не перечисленной в срок суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договоров поставки общество с ограниченной ответственностью «Рейс» осуществило поставку товара, товар оплачен покупателем не в полном объеме, задолженность ответчика за поставленный товар перед ООО «Рейс» составила. 1 177 540 руб. 

23.08.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «СК Капитал» /Поставщик/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Строй инвест холдинг" /Покупатель/ заключен договор поставки, согласно п.п. 1.1, 3.1 которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора. В дальнейшем поставляемая продукция именуется Товаром. Стоимость Товара устанавливается в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Во исполнение условий договора поставки обществом с ограниченной ответственностью «СК Капитал» осуществило поставку товара. Товар оплачен покупателем не в полном объеме, задолженность ответчика за поставленный товар перед ООО «СК Капитал» составила 49 400 руб. 

28.09.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Рейс» /Цедент/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление "Вологдагражданстрой" /Цессионарий/ заключен договор уступки требования (цессии) №1, согласно п.п. 1.1, 2.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из Договора поставки №05 от 26.07.2022 г. (далее Договор №1) и Договора поставки №06 от 11.08.2022 г. (далее - Договор №2) заключенных между Цедентом и ООО «Строй Инвест Холдинг» ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>, в дальнейшем именуемым Должник. Цена уступки требования составляет 1 177 540 (Один миллион сто семьдесят семь тысяч пятьсот сорок) руб. 00 коп.

28.09.2022 г. между обществом с ограниченной ответственностью «СК Капитал» /Цедент/ и Обществом с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление "Вологдагражданстрой" /Цессионарий/ заключен договор уступки требования (цессии) №2, согласно п.п. 1.1, 2.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме требования, принадлежащие Цеденту и вытекающие из Договора поставки от 23.08.2022 г. (далее - Договор №1) и Договора возмездного оказания услуг от 04.07.2022 г. (далее - Договор №2), заключенных между Цедентом и ООО «Строй Инвест Холдинг» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в дальнейшем именуемым Должник. Цена уступки требования составляет 1 472 750 (Один миллион четыреста семьдесят две тысячи семьсот пятьдесят) руб. 00 коп., в том числе по договору № 1 – 49 400 руб.

Ответчик извещен о переходе права. 

Указывая на отсутствие оплаты поставки товара, истец в адрес ответчика направил претензию от 06.09.2023 г., потребовав оплаты долга. 

Отсутствие оплаты денежных средств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец передал товар и исполнил свои обязательства перед покупателем.

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны поставщиков подтверждается материалами дела, а именно: универсальными передаточными документами № 18 от 10.08.2022 г., № 19 от 17.08.2022 г., № 21 от 23.08.2022 г., актом сверки расчетов, подписанным сторонами договора без возражений.

Доказательств оплаты стоимости принятого товара, наличия долга в меньшем объеме ответчиком не представлено. 

Сумма задолженности  перед поставщиками и обязанность по оплате ответчиком не оспорены.

Право истца по взыскание долга принадлежит истцу на основании заключенных договоров цессии.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик полагает, что сделки являются мнимыми, совершены в целях причинения вреда ответчику. 

Доводы ответчика судом оценены, отклонены: сделки заключены в целях получения права требования истцом, за полученное право истцом произведена оплата, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии намерений сторон создать правовые последствия заключения сделок. 

Доводы о наличии взаимоотношений сторон спора по договору подряда, о поставке товара на объект, на котором выполнялись работы, о порядке подписания договоров цессии не влияют на существо обязательства по оплате, не свидетельствуют об отсутствии обязанности ответчика оплатить  полученный товар по отдельным заключенным им договорам.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из изложенных ответчиком доводов, материалов дела не усматривается наличие обстоятельств, позволяющих сделать вывод  о недобросовестности поведения истца, оснований для применения ст. 10 ГК РФ. 

При имеющихся обстоятельствах требования истца о взыскании долга в сумме 1 226 940 руб. являются обоснованными, подлежат удовлетворению. 

Истец просит взыскать неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения обязательства – Договора поставки № 05 от 26.07.2022г., Договора № 06 от 11.08.2022г.

Согласно ст.ст. 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Факт просрочки исполнения договорного обязательства подтверждается материалами дела.

При наличии просрочки исполнения договорного обязательства требования о взыскании неустойки, продолжении начисления неустойки являются обоснованными, соответствуют ст.330 ГК РФ, п. 5.2 договоров поставки.

По расчету истца сумма неустойки по состоянию на 13.10.2024 г. составляет 48 774 руб. 65 коп. 

Расчет неустойки не оспорен, контррасчет не представлен.

Проверив расчет истца, суд установил, что истец при расчете неустойки неверно определяет количество дней просрочки.

Поставка по договору № 05 от 26.07.2022г. произведена по УПД № 18 от 10.08.2022г., № 19 от 17.08.2022г.

Оплата по договору производится с отсрочкой в 14 календарных дней (п. 2.4 Договора), обязанность по оплате товара, полученного 17.08.2022г., возникла у ответчика по истечении предоставленной отсрочки (31.08.2022г.), пени по данному УПД подлежат начислению с 01.09.2022г. В остальной части расчет верен, не нарушает прав ответчика.

По расчету суда сумма неустойки по состоянию на 13.10.2024 г. составляет 48 702 руб. 09 коп.

В заявленном размере неустойка подлежит взысканию с ответчика.

Требование о продолжении начисления неустойки является обоснованным, соответствующим ст. 330 ГК РФ,  подлежащим удовлетворению. 

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не находит: ходатайство о несоразмерности неустойки ответчиком не заявлено, доказательств несоразмерности не представлено.  

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы истца по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строй инвест холдинг"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Строительное монтажное управление "Вологдагражданстрой"  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 1 226 940 руб. задолженность, 48 702 руб. 09 коп. неустойка, 25 756 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Продолжить начисление неустойки на сумму задолженности в размере 1 177 540 руб. с 14.10.2023г. по дату фактического исполнения обязательства с применением ставки 0,01% от суммы задолженности  за каждый день просрочки. 

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

И.Ю. Бессонова