АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2265/2023

13 июня 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО «ТП «Союз» – ФИО1, по доверенности от 01.02.2021                  № 82-АС/21-1

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз»

на определение Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023

по делу № А51-15180/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690011, 

<

...>)

о признании недействительным договора уступки прав требования

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                      адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, Приморский край,                       ул. Прапорщика ФИО3, д. 45, пом. 132, оф. 4,) несостоятельным (банкротом)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690068, 

<

...>)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.09.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Феникс» возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (далее – ООО «Инсайд Корпорейшин», общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.12.2020 ООО «Инсайд Корпорейшин» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 05.08.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин», новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 09.11.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 01.10.2019 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» (далее – ООО «ТП Союз») договора уступки прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» (далее – ООО «ПКС») в части уплаты процентов, начисленных на сумму основного долга 1 530 300 руб. за период с 28.01.2015 по 12.07.2019й от 01.10.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.12.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки прав требований от 01.10.2019 № 4 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Инсайд Корпорейшин» к ООО «ПКС» в части уплаты процентов, начисленных на сумму основного долга 1 530 300 руб. за период с 28.01.2015 по 12.07.2019 и восстановления права требования ООО «ТП Союз» к должнику в размере 50 000 руб.

ООО «ТП Союз» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов о неравноценности встречного предоставления ответчиком по оспариваемой сделке. Приводит доводы о том, что обязанность доказывания несоответствия встречного исполнения лежит на заявителе - конкурсном управляющем, который таких доказательств не представил, оценку рыночной стоимости уступленного договору от 01.10.2019 права требования не провел. Отмечает, что ООО «ПКС» с 17.06.2015 по 11.07.2019 находилось в процедуре банкротства (дело № А51-10560/2015); проценты за период с 28.01.2015 по 12.07.2019 не взыскивались, их действительный размер судом не устанавливался.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель ООО «ТП Союз» на доводах кассационной жалобы настаивал, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инсайд Корпорейшин» (кредитор) и ООО «ТП «Союз» (правоприобретатель) 01.10.2019 заключен договор уступки права требования № 4 (далее – договор от 01.10.2019),                    по условиям которого кредитор уступает, а правоприобретатель принимает право требования с ООО «Приморские коммунальные системы» (должник) уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга в размере 1 530 300 руб. за период                        с 28.01.2015 по 12.07.2019.

Право требования кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 31.03.2015 по делу № А51-2730/2015 (пункт 2 договора).

Пунктом 4 указанного договора определено, что за уступаемое требование правоприобретатель уплачивает кредитору денежную сумму в размере 50 000 руб.

Конкурсный управляющий, сославшись на то, что указанный договор заключен с неравноценным встречным исполнением, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии в пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемый договор уступки заключен 01.10.2019, в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (27.09.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

В подтверждение довода о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим представлен расчет, признанный судами верным, согласно которому величина уступаемого денежного требования к ООО «ПКС» (проценты за период с 28.01.2015 по 12.07.2019 на сумму основного долга 1 530 300 руб.) составляет                         584 038,95 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия оспариваемого договора и установив, что передача права взыскания с ООО «ПКС» в размере 584 038,95 руб. за установленную договором и уплаченную ООО «ТП «Союз»  цену в размере 50 000 руб. является для коммерческой организации, у которой имеется единственная цель - извлечение прибыли, экономически не выгодной, что свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка ответчика на частичное истечение исковой давности признана апелляционным судом несостоятельной, так как начисленные проценты по своей природе являются мораторными процентами (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве), начисляемыми на задолженность, включенную в реестр требований кредиторов, и срок исковой давности по ним не мог начать исчисляться ранее даты прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Приморские коммунальные системы» (11.07.2019).

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, 61.6 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неверном распределении бремени доказывания отклоняются судом округа.

Реализуемая участниками процесса состязательность, закрепленная в статье 9 АПК РФ, заключается, прежде всего, в представлении собственных доказательств, а также опровержении доказательств своего процессуального оппонента, которые позволяют суду прийти к внутреннему убеждению о правоте занимаемой позиции по делу.

В данном случае конкурсный управляющий предъявил требование о признании недействительным договора уступки денежного требования, размер которого по общему правилу, в отсутствие доказательств обратного, признается равным номиналу, применительно к обстоятельствам настоящего спора - 584 038,95 руб.

Таким образом, по правилам части 1 статьи 65 АПК РФ, на ответчика переходит бремя доказывания обратного.

Между тем, ООО «ТП «Союз» не представило никаких доказательств утверждению о том, что установленная в договоре цена в размере 50 000 руб. соответствует рыночной стоимости уступленного права требования, ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявило.

Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 АПК РФ одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанции верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, последствия недействительности оспариваемой сделки применены правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288               АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 16.12.2022 и постановление от 29.03.2023 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А51-15180/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортное предприятие «Союз» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко