/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-8809/2016

04 октября 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии представителя Маленковой Елены Сергеевны – Маленкова Олега Валерьевича (доверенность от 22.09.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Ареал» на решение Арбитражного суда Красноярского краяот 09 ноября 2016 года по делу № А33-8809/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Качур Ю.И., суд апелляционной инстанции: Морозова Н.А., Севастьянова Е.В.,Юдин Д.В.),

установил:

публичное акционерное общество «Ареал» (ОГРН 1122468044753,ИНН 2465276710, Красноярский край, п.г.т. Кедровый, далее – ПАО «Ареал») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществус ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок»(ОГРН 1132411000204, ИНН 2411023174, г. Красноярск, далее – ООО «УК «Городок»)о взыскании 740 194 рублей 56 копеек задолженности и 184 112 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Городок» (ОГРН 1152411000532,ИНН 2411025380, г. Красноярск), общество с ограниченной ответственностью «Управление ресурсами» (ОГРН 1152411000543, ИНН 2411025397, Красноярский край, п.г.т. Кедровый), Маленкова Елена Сергеевна (далее – Маленкова Е.С.), Иванилова Надежда Викторовна (далее – Иванилова Н.В.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2016 годав удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного судаот 17 апреля 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского краяи постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда, ПАО «Ареал» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой,в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что Маленкова Е.С., находясьв декретном отпуске и в отпуске по уходу за ребенком, а после уволенная 17.12.2013и восстановленная на работе только с 05.08.2014 не могла осуществлять трудовые функции и подписывать документы в качестве генерального директора. Истец ссылается на отсутствие задолженности ПАО «Ареал» перед ООО «УК «Городок» по договору аутстаффинга от 31.12.2013, поскольку договор фактически не исполнялся. Названный договор, а так же акт оказанных услуг № 1 от 30.01.2014, договор купли-продажи КП-1от 16.12.2013 и акт взаимозачёта № 1 от 30.01.2014, по мнению заявителя, подписаныот имени ПАО «Ареал» неуполномоченными лицами. Указанные договоры заявитель называет незаключёнными и ничтожными, ссылается на нарушение порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещенана общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 14.08.2012ПАО «Ареал» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно уставу названного общества его уставный капитал составляет100 000 рублей и состоит из 100 000 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

07.08.2012 на должность генерального директора ПАО «Ареал» избранаМаленкова Е.С. (протокол общего собрания участников ПАО «Ареал» № 1 от 07.08.2012).

15.10.2012 на основании договора купли-продажи акционер ПАО «Ареал» Маленков О.В. продал 8 000 акций за 8 000 рублей Маленковой Е.С., что подтверждается передаточным распоряжением.

23.05.2013 Ведерникова Л.В. принята в ПАО «Ареал» на должность главного бухгалтера.

25.06.2013 в соответствии с договором купли-продажи Маленкова Е.С. продала8 000 акций за 8 000 рублей Ведерниковой Л.В., что подтверждается передаточным распоряжением.

09.12.2013 генеральным директором ПАО «Ареал» Маленковой Е.С. подписан приказ о предоставлении Маленковой Е.С. отпуска по уходу за ребенком в периодс 09.12.2013 по 16.12.2014.

Протоколом от 17.12.2013 на внеочередном общем собрании акционеровПАО «Ареал» принято решение об освобождении от должности генерального директора ПАО «Ареал» Маленковой Е.С. и назначении на должность генерального директораПАО «Ареал» Маковеевой Г.И.

30.12.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2132468804367 о прекращении полномочий прежнего руководителя и избрании нового руководителя юридического лица.

Приказом от 31.12.2013 № 9 л/с Ведерникова Л.В. уволена из ПАО «Ареал»в порядке перевода в ООО «УК «Городок».

Из материалов уголовного дела № 24090400 следует, что Ведерникова Л.В., будучи акционером ПАО «Ареал», сфальсифицировала протокол общего собрания участников общества № 10 от 11.02.2014, в соответствии с которым Маленкова Е.С. восстановленав должности генерального директора ПАО «Ареал».

Ведерникова Л.В. и Зайцев С.Ф. обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ПАО «Ареал» и Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2013 об освобождении от должности генерального директора ПАО «Ареал» Маленковой Е.С. и назначении на должность генерального директора Маковеевой Г.И., а также о признании недействительной записив ЕГРЮЛ № 2132468804367 от 30.12.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2014 года по делу № А33-345/2014 исковые требования были удовлетворены.

Вступившим в законную силу решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 05 августа 2014 года Маленкова Е.С. восстановлена в должности генерального директора ПАО «Ареал» с 17.12.2013.

16.12.2013 между ПАО «Ареал» (продавец) в лице и.о. генерального директора Иваниловой Н.В. и ООО «УК «Городок» (покупатель) в лице генерального директора Давтян Д.С. заключён договор купли-продажи № КП-1, согласно пункту 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя товар, наименование, количество и стоимость которого указаны в приложениях № 1, № 2, № 3, № 4, № 5к договору, являющимися его неотъемлемой частью, а покупатель обязался принять товари уплатить за него определённую договором денежную сумму.

В соответствии с пунктом 2 договора продавец обязался передать в собственность покупателя товар в срок до 31.12.2013.

Пунктом 4 договора установлено, что вручение товара покупателю оформляется актом приёма-передачи, подписываемому уполномоченными представителями сторон.

Согласно пункту 7 договора покупатель обязан оплатить товар в течение 30 днейс даты подписания акта приёма-передачи путём перечисления денежных средствна расчётный счёт продавца.

В силу пункта 8 договора право собственности на товар переходит к покупателюс момента подписания акта приёма-передачи в соответствии с пунктом 4 договора.

Пункт 10 договора определяет, что договор начинает действовать с даты его подписания и до полного исполнения его сторонами.

Полномочия и.о. генерального директора Иваниловой Н.В. на подписание договора купли-продажи подтверждаются доверенностью № 8 от 25.11.2013, выданной генеральным директором Маленковой Е.С.

Во исполнение договора ПАО «Ареал» передало ООО «УК «Городок» товарна общую сумму 740 194 рублей 56 копеек, что подтверждается актом приёма-передачиот 31.12.2013 и приложениями к указанному акту № 1, № 2, № 3 и № 4.

31.12.2013 между ООО «УК «Городок» (исполнитель) в лице генерального директора Давтян Д.С. и ПАО «Ареал» (заказчик) в лице и.о. генерального директора Иваниловой Н.В. заключён договор об оказании услуг по предоставлению персонала (договор аутстаффинга), согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению заказчику на определенное время персонала (работников), состоящего в штате исполнителя, для участияв производственном процессе, управлении производством либо для выполнения иных функций, связанных с производством и (или) реализацией продукции (товаров, работ, услуг) заказчика, на условиях, определённых договором, а заказчик обязался оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1.7 договора исполнитель обязался приступить к исполнению обязательств по договору с 01.01.2014 в соответствии с графиком работ.

Пункт 4.2 договора устанавливает, что общую сумму, которую заказчик обязан выплатить исполнителю за предоставление работников, составляет: сумма вознаграждения исполнителя в размере 20% от сумм заработной платы с учётом компенсационных выплат; компенсация расходов исполнителя, связанныхс деятельностью предоставленных работников (расходов по их заработной плате,по найму жилых помещений, командировочных и т.п. расходов); сумма всех выплат, производимых исполнителем работникам, в том числе компенсационных, в соответствиис действующим законодательством. Общая сумма определяется на основании актов выполненных работ и счетов-фактур.

Пунктом 9.4 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет своё действие с 01.01.2014 по 28.02.2014.

Полномочия и.о. генерального директора Иваниловой Н.В. на подписание договора купли-продажи подтверждаются доверенностью № 25 от 25.11.2013, выданной генеральным директором Маленковой Е.С.

30.01.2014 между ООО «УК «Городок» в лице генерального директораДавтян Д.С. и ПАО «Ареал» в лице генерального директора Маленковой Е.С. подписан акт оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 на сумму 1 332 632 рубля 76 копееки акт взаимозачета № 1, согласно пункту 1 которого задолженность ООО «УК «Городок» перед ПАО «Ареал» по договору купли-продажи № КП-1 от 16.12.2013 составляет740 194 рублей 57 копеек. Пунктом 2 акта установлено, что задолженность ПАО «Ареал» перед ООО «УК «Городок» по договору об оказании услуг по предоставлению персонала (договор аутстаффинга) от 31.12.2013 составляет 740 194 рублей 57 копеек. Согласно пункту 3 акта между сторонами произведён взаимозачёт встречных требований.

Истец, ссылаясь на подписание договора купли-продажи № КП-1 от 16.12.2013и договор аутстаффинга от 31.12.2013, а так же акта оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 от 30.01.2014 и акта взаимозачёта № 1 от 30.01.2014 от имениПАО «Ареал» неуполномоченными лицами, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование истец указал, что договор купли-продажи № КП-1 от 16.12.2013и договор аутстаффинга от 31.12.2013 подписаны от имени ПАО «Ареал» неуполномоченным лицом, поскольку в штатном расписании ПАО «Ареал» должность и.о. генерального директора отсутствует, на должность генерального директора Иванилова Н.В. не избиралась, доверенность на подписание документов от имениПАО «Ареал» генеральный директор Маковеева Г.И. не выдавала. Маленкова Е.С. освобождена от должности генерального директора, трудовые отношения с ней были прекращены, о чем Маленковой Е.С. на дату подписания от имени ПАО «Ареал» акта оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 от 30.01.2014 и акта взаимозачёта № 1от 30.01.2014 было известно. Восстановлена в на работе в должности генерального директора ПАО «Ареал» она была, по мнению истца, только 05.08.2014 на основании решения Емельяновского районного суда города Красноярска, что свидетельствуетоб отсутствии у Маленковой Е.С. полномочий генерального директора и правана подписание документов от имени ПАО «Ареал» в соответствующий период.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, установили, что указанные истцом документы были подписаны от имениПАО «Ареал» уполномоченными лицами. Поскольку обязательство ООО «УК «Городок» перед ПАО «Ареал» оплатить поставленный товар по договору купли-продажи № КП-1  от 16.12.2013 было прекращено зачётом встречных требований согласно акту № 1от 30.01.2014, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 12, 53, 307, 309, 310, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66, частей 2, 3 статьи 69, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Все доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, рассматривались судами и были обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Маленкова Е.С. не  могла исполнять функции генерального директора в связи с нахождением в отпуске, а после – увольнением нельзя признать состоятельными, поскольку в период отпуска лицоне утрачивает статус генерального директора и возможность совершения действийв рамках своих должностных полномочий, при этом вступившим в законную силу решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 05 августа 2014 года Маленкова Е.С. восстановлена в должности генерального директора ПАО «Ареал»с 17.12.2013. Решение внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2013об освобождении от должности генерального директора ПАО «Ареал» Маленковой Е.С.и назначении на должность генерального директора Маковеевой Г.И. признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2014 года по делу № А33-345/2014. Таким образом,в период заключения договора купли-продажи № КП-1 от 16.12.2013 и договора аутстаффинга от 31.12.2013, а также подписания акта оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 от 30.01.2014 и акта взаимозачёта № 1 от 30.01.2014, Маленкова Е.С. являлась генеральным директором ПАО «Ареал» и обладала полномочиямипо заключению сделок, подписанию документов, в том числе названных договоров, акта оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 от 30.01.2014 и акта взаимозачёта № 1от 30.01.2014, а также выдаче доверенностей, в том числе на имя Иваниловой Н.В.с возможностью подписания названных договоров. В связи с изложенным, ссылки заявителя на подписание договора купли-продажи № КП-1 от 16.12.2013 и договор аутстаффинга от 31.12.2013, а так же акта оказанных услуг по договору аутстаффинга № 1 от 30.01.2014 и акта взаимозачёта № 1 от 30.01.2014 от имени ПАО «Ареал» неуполномоченными лицами не подтверждаются материалами дела.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на незаключённость и ничтожность договоров, а так же на отсутствие реального исполнения договора аутстаффинга № 1от 30.01.2014 нельзя признать состоятельными, поскольку на момент принятия решения судом перовой инстанции данные сделки не были оспорены в установленном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихсяв силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанциине установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2016 года по делу№ А33-8809/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 17 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Ареал» в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.П. Васина

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко