АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9270/2022

г. Ярославль

16 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 24.08.2023.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «РиК»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу Производственная компания «Автодорстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 646 800 рублей,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Алексис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 07.11.2022),

ФИО4 (директор),

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 13.07.2023 № 5),

от третьего лица: не явился, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «РиК»  (далее – ООО ЧОП «РиК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу Производственная компания «Автодорстрой» (далее – АО ПК «Автодорстрой», Компания) о взыскании 646 800 рублей задолженности по договору оказания охранных услуг от 17.03.2022 за период с 25.02.2022 по 12.05.2022.

Определением суда от 10.06.2022 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 09.08.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Алексис» (далее – ООО «Алексис»).

Представители истца поддержал иск в полном объеме, дали пояснения, аналогичные исковому заявлению.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, приведенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, полагал, что договор оказания охранных услуг от 17.03.2022 подписан неуполномоченным лицом, сделка заключена ФИО6 в собственных интересах, услуги истцом ответчику не оказывались, договор является мнимой сделкой.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, отношение к иску не выразили.

Дело рассматривается судом без участия представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО ЧОП «РиК» (исполнитель) и АО ПК «Автодорстрой» (заказчик) в лице генерального директора ФИО2 заключили договор оказания охранных услуг от 17.03.2022, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принимает на себя обязательство по охране строительной площадки, а также по обеспечению сохранности имущества заказчика (далее – охранные услуги) в пределах территории объекта – Ярославская область, Ярославский район, д. Мордвиново, около склада зернохранилища, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Подлежащее охране имущество определяется сторонами в журнале учета имущества, принятого под охрану (пункт 1.3 договора).

В силу пункта 1.5 договора объект считается принятым под охрану с даты, указанной в акте о принятии объекта под охрану (приложение 1), а именно с 25.02.2022.

Согласно пункту 2.3.4 договора в обязанности заказчика включено назначение должностного лица – ответственного представителя заказчика для решения текущих вопросов взаимодействия с исполнителем при оказании услуг в соответствии с договором.

Стоимость услуг, оказываемых исполнителем по договору, составляет 350 рублей в час (смена 24 часа, 8400 рублей за смену (сутки)). Оплата услуг исполнителя производится заказчиком ежемесячно в срок не позднее 5 банковских дней месяца, следующего за месяцем, в котором оказывались услуги (пункты 4.1, 4.3 договора).

В пункте 5.2 договора предусмотрено, что исполнитель приступает к выполнению обязательств с даты, указанной в подписанном сторонами акте о принятии объекта под охрану.

Согласно актам от 25.02.2022 ФИО7 сдал, а Общество приняло под охрану на временной стоянке для работы в Мордвиново поименованное в актах имущество (44 наименования) и технику (11 единиц).

Обществом и Компанией в лице ФИО2 16.05.2022 подписан акт № 11, согласно которому заказчиком приняты услуги по охране объекта за период с 25.02.2022 по 12.05.2022 на сумму 646 800 рублей.

В претензии от 16.05.2023 истец предложил ответчику погасить задолженность по оплате оказанных услуг. Претензия содержит отметку о получении ее ФИО2 16.05.2022.

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимосвязи по правилам  статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности материалами дела факта оказания Обществом Компании охранных услуг в период с 25.02.2022 по 12.05.2022 на сумму 646 800 рублей.

Оказание услуг осуществлялось Обществом в связи с заключением с Компанией в лице генерального директора ФИО2 договора на оказание охранных от 17.03.2022. Факт передачи Компанией Обществу по охрану имущества, расположенного в д. Мордвиново, подтвержден журналом учета оборудования, инвентаря и имущества за период с 25.02.022 по 13.05.2022, актами передачи материальных ценностей и техники под охрану от 25.02.2022, подписанными сотрудником Компании ФИО7

Ссылка Компании на то, что ФИО2 не был уполномочен на подписание договора от имени Компании, поскольку сведения о нем как о генеральном директоре не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, признается судом несостоятельной.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. 

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров от 16.03.2022, которым досрочно прекращены полномочия ФИО8, на должность генерального директора АО ПК «Автодорстрой» избран ФИО2

Согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» в Арбитражном суде Московской области находилось на рассмотрении дело № А41-5303/2022 по иску АО ПК «Автодорстрой» к ФИО2 о взыскании убытков как с бывшего генерального директора Компании. Из решения суда по названному делу следует, что исковые требования Компании к ФИО2 мотивированы тем, что в период с 16.03.2022 по 05.05.2022 ФИО2 исполнял обязанности генерального директора Компании, получил под отчет денежные средства, о расходовании которых не отчитался.

При изложенных обстоятельствах невнесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО9 как о генеральном директоре Компании не имеет правого значения.

Довод ответчика о том, что акты передачи материальных ценностей и техники под охрану от 25.02.2022 подписаны не уполномоченным Компанией лицом, отклоняется судом.

В подтверждение полномочий ФИО7 Обществом представлен приказ от 25.02.2022 о его назначении ответственным, осуществляющим решение текущих вопросов взаимодействия с ООО ЧОП «РиК». Приказ подписан генеральным директором АО ПК «Автодорстрой» ФИО8

На запрос суда государственное учреждение – Главное управление Пенсионного фонда Российской Федерации № 5 по г. Москве и Московской области представило сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М) за февраль 2022 года в отношении АО ПК «Автодорстрой», из которых следует, что в феврале 2022 года ФИО7 являлся работником данного общества.

В судебном заседании 20.02.2023 ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., допрошен в качестве свидетеля. Свидетель сообщил, что в настоящее время работает в ООО «ГК СВИ» в должности заместителя директора по общим вопросам, до апреля 2022 года работал начальником участка в АО ПК «Автодорстрой». Уволился из АО ПК «Автодорстрой» потому, что с января 2022 года не платили зарплату. Приказ от 25.02.2022, содержащий информацию о том, что он взаимодействует с ООО ЧОП «РиК», получил в офисе АО ПК «Автодорстрой». Офис АО ПК «Автодорстрой» в Ярославле находился сначала на Красном съезде, д. 4а, затем на ул. Республиканская, д. 44/21. Получал распоряжения непосредственно из г. Москвы. Непосредственным начальником был АО ПК «Автодорстрой» ФИО10. Директора ФИО8 видел один раз. Сомнений в достоверности приказа не было. Приехал на объект в д. Мордвиново, пересчитал имущество, составил акты и подписал их. В дальнейшем осуществлял контроль за ООО ЧОП «РиК», приезжал на объект в д. Мордвиново, на объекте было 2 охранника, которые менялись. Необходимость в охране возникла в связи с тем, что в декабре 2021 года закончили работу, часть техники, которая не могла двигаться по дорогам (трал, кран, экскаватор-погрузчик JCB, экскаватор Hitachi, бензовоз, фронтальный погрузчик) оставили в д. Мордвиново, остальную перегнали в Семибратово. Появилась необходимость в охране техники в д. Мордвиново, поэтому заключили договор с ООО ЧОП «РиК». Земельный участок в д. Мордвиново большой, техника была сосредоточена в одном месте. Также свидетель сообщил, что знает ФИО2 Когда он еще работал АО ПК «Автодорстрой», происходило переоформление фирмы с ФИО8 на ФИО9. С ФИО9 его познакомил ФИО10, сказал, что фирма переходит ФИО9. Приезжал ФИО9 в офис как будущий директор. Когда не было ФИО10, приказы, распоряжения ему давал ФИО9.

В судебном заседании 04.07.2023 в качестве свидетеля допрошен ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р., который пояснил, что в спорный период являлся председателем совета директоров Компании и занимал должность исполнительного директора Компании. Свидетель пояснил, что появились инвесторы, готовые купить акции Компании. ФИО2 представлял их. 16.03.2022 на общем собрании акционеров ФИО2 был избран новым генеральным директором Компании. После подачи документов на регистрацию ФИО9 в качестве генерального директора и отказа налогового органа в регистрации изменений ФИО9 отказался от подписания документов с Компанией и оплаты акций. Поняли, что происходит захват фирмы. Свидетель отрицал, что знакомил ФИО2 со ФИО7 и указывал последнему на то, что ФИО2 является новым руководителем Компании. 

Свидетели предупреждены судом об уголовной ответственности, оснований не доверять их показаниям у суда отсутствуют.

Вместе с тем, обстоятельства знакомства ФИО9 со ФИО7, по мнению суда, с учетом предмета спора не имеют правового значения. 

Показания свидетеля ФИО10 не опровергают то обстоятельство, что на момент заключения договора с Обществом ФИО9 являлся генеральным директором Компании, уполномоченным на совершение сделок от имени Компании. Также не опровергают они показания свидетеля ФИО7 в части передачи имущества под охрану Обществу.

Ответчик представил письменное заявление о фальсификации доказательства – приказа АО ПК «Автодорстрой» от 25.05.2022, мотивированное отсутствием данного приказа у АО ПК «Автодорстрой», подпись на приказе не похожа на подпись ФИО8, ФИО8 указывает, что данный приказ не видел и не подписывал, начальник отдела кадров общества ФИО11 данный приказ не видела, не выдавала и не регистрировала.

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Истец возражал относительно исключения оспариваемого документа из числа доказательств по делу, пояснил, что данный документ был представлен истцу ФИО7, возражал против назначения судебной экспертизы для проверки заявления о фальсификации в связи с тем, что истцом не оспаривается, что подпись ФИО8 на приказе от 25.05.2022 не соответствует подписи ФИО8 на представленных ответчиком документах.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Вместе с тем, в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъясняется, что не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Заявление ответчика о фальсификации доказательств в части подписи генерального  директора не подлежит рассмотрению по существу, поскольку касается реквизитов документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих достоверно установить фактические обстоятельства.

Как было указано ранее, акты передачи материальных ценностей и техники под охрану от 25.02.2022 подписаны со стороны Компании ее сотрудником ФИО7

Подпись ФИО7 в актах скреплена печатью Компании. Доказательства выбытия печати из его владения ответчик не представил, ходатайства о фальсификации актов не заявил. В соответствии с абзацем 2 пункта 182 ГК РФ полномочие могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В обоснование возражений Компания также указывает на мнимость договора от 17.03.2022 и фактическое оказание услуг по охране имущества Компании ООО «Алексис».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела мнимости договора оказания охранных услуг от 17.03.2022.

Предметом договора является оказание охранных услуг.

В дело представлены материалы проверки КУСП № 4752 от 25.04.2022 (том 2, л.д. 1 – 74), письмо ООО «Партнер» УК от 26.04.2022 № 29 в адрес Общества (том 1, л.д. 162-163), из которых усматривается, что Общество 25.04.2022 осуществляло охрану площадки и техники в д. Мордвиново.

Оснований полагать, что Общество находилось на площадке в д. Мордвиново только в указанную дату, у суда с учетом представленных доказательств и показаний свидетеля ФИО7 не имеется.

Согласно пояснениям директора ООО ЧОП «РиК», данным в судебных заседаниях, и представленным в материалы дела документам, до заключения договора с ответчиком Общество оказывало охранные услуги на площадке в д. Мордвиново ООО «Веден», которое являлось подрядчиком Компании. После прекращения отношений между названным  обществом и Компанией к Обществу обратился ФИО2, который предложил заключить договор оказания охранных услуг с Компанией. Договор подписывался в офисе Компании на ул. Республиканской. В подтверждение полномочий ФИО2 был представлен протокол общего собрания акционеров об избрании его генеральным директором Компании. С 25.02.2022 по 12.05.2022 Общество осуществляло оказание охранных услуг по договору от 17.03.2022 в д. Мордвиново. В конце апреля неизвестные ему лица попытались вывезти технику с площадки, однако Общество не позволило этого сделать. По данному факту были вызваны сотрудники полиции, проводилась проверка. После этого на площадку был завезен вагончик, появились сотрудники другой охранной организации.

Согласование сторонами договора применения условий договора к отношениям, возникшим до заключения договора, предусмотрено пунктом 2 статьи 425 ГК РФ и не свидетельствует о мнимости сделки.

Оказание Обществом охранных услуг Компании исключает признание договора от 17.03.2022 мнимой сделкой.

Невыставление Обществом счетов на оплату в адрес Компании не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку соответствующая обязанность договором не предусмотрена. Из пунктов 4.1 – 4.3 следует, что услуги подлежали оплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанные в договоре, не позднее пяти рабочих дней месяца, следующего за месяцем, в котором оказывались услуги.

Заключение Компанией договора аренды земельного участка в д. Мордвиново  01.03.2022, то есть после передачи имущества Компании под охрану Обществу, не свидетельствует о мнимости договора и не исключает фактическое нахождение имущества Компании на площадке в д. Мордвиново.

Оказание Компании охранных услуг в отношении одного объекта двумя организациями в один период, по мнению суда, не освобождает Компанию от обязанности оплатить фактически оказанные услуги Обществу.

Наличие в Компании некого конфликта среди акционеров/будущих акционеров/ руководства, о фактическом наличии и об обстоятельствах которого доподлинно неизвестно, не может возлагать на Общество обязанность по безвозмездному оказанию охранных услуг.

Отсутствуют в материалах дела доказательства того, что Общество было в неком сговоре с ФИО2 с целью причинения вреда Компании.

Доказательств того, что с момента заключения договора с ООО «Алексис» от 26.04.2022 до 12.05.2022 Общество прекратило оказание услуг, материалы дела не содержат.

Подписание акта оказанных услуг от 16.05.2022 неуполномоченным лицом само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании стоимости фактически оказанных услуг.

Стоимость услуг согласована сторонами в договоре. Доказательств иной стоимости ответчиком не представлено.

Довод Компании о несоблюдении Обществом претензионного порядка урегулирования спора отклоняется судом.

Обществом представлена в материалы дела претензия от 16.05.2022, на которой имеется отметка о получении ее ФИО2 Сторонами не оспаривается, что на указанную дату ФИО2 не являлся уполномоченным представителем Компании.

Вместе с тем, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126 и пункта 2 части 1 статьи 48 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора направлено на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора, суд на основании части 5 статьи 159 АПК РФ отказывает в его удовлетворении (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

В рассматриваемом случае, учитывая период неисполнения ответчиком своих обязательств, суд приходит к выводу о том, что из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

При изложенных обстоятельствах суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 646 800 рублей задолженности по договору оказания охранных услуг от 17.03.2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества Производственная компания «Автодорстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «РиК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 646 800 рублей задолженности по договору оказания охранных услуг от 17.03.2022, а также 15 936 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

А.Г. Киселева