АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-12034/2022

г. Калуга

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.06.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Салгир-Сервис» – ФИО4, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, 

ФИО4 – лично, предъявлен паспорт,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО5 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А83-12034/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО7, ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, в котором просила суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Салгир-Сервис» от 11.12.2020; применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «Салгир-Сервис» в размере 100% ФИО7; признать недействительным решение налогового органа о государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СалгирСервис» о смене участника с ФИО7 на ФИО2; признать недействительной запись о государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ от 18.12.2020; обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи о государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ от 18.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Салгир-Сервис», ФИО4, конкурсный управляющий ООО «Крымсетьэнергопроект» ФИО8

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2023 исковые требования удовлетворены в части. Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Салгир-Сервис», заключенный 11.12.2020 между ФИО7 и ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить долю в уставном капитале ОООО «Салгир-Сервис» в размере 100% ФИО7, а также в виде возврата ФИО2 ФИО7 оплаченной стоимости доли в уставном капитале общества 10 000 рублей; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе  в удовлетворении исковых требований  полностью, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым с постановлением суда, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка доводу истца о мнимости сделки по причине продажи доли общества по заниженной цене. Считает, что спорная сделка совершена исключительно для формального изменения единственного участника общества. 

От ФИО2, ФИО4, налогового органа в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, в котором стороны просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО2 ООО «Салгир-Сервис» и ФИО4 возражали против доводов кассационной жалобы, просили судебный акт оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.06.2017 между ФИО6 и ФИО7 зарегистрирован брак.

Ответчиком ФИО7 была приобретена доля в уставном капитале ООО "Салгир-Сервис" в размере 100% на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, нотариально удостоверенного 19.10.2018.

Как указывает истец, в начале июня 2022 года ей стало известно, что ФИО7 продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО "Салгир-Сервис" в размере 100% на основании оспариваемого договора купли-продажи от 11.12.2020, нотариально удостоверенного 11.12.2020.

Согласно пунктам  1.1, 1.2 договора ФИО7 (продавец) продал долю в уставном капитале ООО "Салгир-Сервис" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., а ФИО2 (покупатель) купил долю в уставном капитале общества стоимостью 10 000 руб.

ФИО6 в обоснование иска ссылалась, что сделка совершена без ее нотариального согласия, является мнимой, совершенной по заниженной цене.

Удовлетворяя исковые требования в части признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из отсутствия нотариального согласия супруги продавца на отчуждение доли в уставном капитале общества, указав, что ФИО7 не было получено в установленном законом порядке согласие супруги продавца ФИО6 на  продажу доли в уставном капитале ООО "Салгир-Сервис". Продавец доли ФИО7 умышленно скрыл факт нахождения в зарегистрированном браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав ФИО6 по распоряжению совместно нажитым имуществом. При этом суд первой инстанции отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд указал на неправильное распределение судом первой  инстанции бремени доказывания по делу и установил отсутствие в деле доказательств, очевидно свидетельствующих о несогласии истца на заключение оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика ФИО2 об отсутствии согласия супруги на совершение сделки. Кроме того, суд применил срок исковой давности как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Стороны не оспаривали, и материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки истица являлась супругой продавца доли в обществе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт  11 статьи  21 Закона № 14-ФЗ).

Оспариваемый договор  нотариально удостоверен, на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма,  необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ, является оспоримой.

Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку, то есть в данном случае на истце.

Судами установлено, что ФИО7 не было получено нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО6 на продажу доли в уставном капитале ООО «Салгир-Сервис».

Однако суд апелляционной инстанции, правильно распределив бремя доказывания обстоятельств по делу, пришел к выводу, что истцом не доказано, что покупатель доли знал или должен был знать об отсутствии согласия истца на продажу доли в уставном капитале общества, при этом возможность  осведомленности покупателя о брачных отношениях между истцом и продавцом не свидетельствует об обратном, поскольку в силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ согласие супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом презюмируется.

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, очевидно свидетельствующие о несогласии истца на заключение оспариваемой сделки, равно как и доказательства осведомленности ответчика ФИО2 об отсутствии согласия супруги на совершение сделки.

Судом установлено, что брак между истцом и ответчиком ФИО7 был зарегистрирован в городе Киеве (Украина). При этом, истица свою фамилию не изменила. ФИО6 и ФИО7 проживают на территории Крыма, с 2014 года являются гражданами Российской Федерации, однако брак зарегистрировали на территории иностранного государства, которое с 2014 года перестало предоставлять какую-либо информацию официальным органам Российской Федерации. Соответствующие отметки о заключении брака в паспортах граждан Российской Федерации ФИО7 и ФИО6 отсутствуют.

В этом связи у ответчика ФИО2 не могло возникнуть каких-либо подозрений о наличии между указанными лицами юридически оформленных брачных отношений.

Более того, при заключении договора купли-продажи от 11.12.2020 ответчик ФИО7 указал, что он не состоит в браке (пункт 3.1 договора).

Личное знакомство ответчиков друг с другом (на которое указал суд первой инстанции) при указанных выше обстоятельствах не свидетельствует об осведомленности ФИО2 о юридическом статусе семейного положения ФИО7

Апелляционный суд правильно принял во внимание тот факт, что зарегистрированные брачные отношения между истцом и ответчиком ФИО7 на дату совершения оспариваемой сделки, дату обращения с иском в суд и впоследствии не прекращены.

Брак между указанными лицами расторгнут только 04.05.2023.

Сведений о разделе совместно нажитого имущества, как в период заключения оспариваемой сделки, так и на сегодняшний день, материалы дела не содержат и истец на них не ссылается.

При этом, как следует из материалов дела, ФИО6 не только являлась супругой ФИО7, но и принимала активное участие в бизнесе мужа.

Наличие брачных отношений между супругами, их совместное проживание, равно как и ведение совместного бизнеса, презюмирует осведомленность ФИО6 как супруги обо всех существенных фактах в деятельности ФИО7, которые сколько-нибудь значительно могли повлиять на экономический аспект их совместной жизни и совместного бизнеса. Указанная презумпция истцом не опровергнута.

Ответчиком ФИО2 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 11.12.2020, в ЕГРЮЛ соответствующая запись о государственной регистрации перехода права собственности  на долю внесена 18.12.2020.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции указал, что ФИО6, являющаяся супругой ФИО7,  должна была знать о состоявшейся сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Салгир-Севис" сразу после ее совершения либо после внесения сведений о регистрации соответствующих изменения относительного состава участников в ЕГРЮЛ.

Сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными, носят открытый характер, в связи с чем, проявив должную заботливость и осмотрительность, истец, как сособственник имущества супругов, в любом случае мог и должен был узнать о нарушении его прав после внесения сведений об изменении состава участников в ЕГРЮЛ 18.12.2020.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022 указано, что режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Таким образом, ФИО6, действуя добросовестно и разумно, могла и должна была получить у своего супруга информацию об условиях сделки, либо запросить сведения (информацию) от ООО "Салгир-Севис" для реализации своих прав по оспариванию сделки.

Доказательств, препятствующих возможности осуществить разумные действия в целях защиты нарушенных прав, истцом не представлено, равно как не представлено доказательств того, что ФИО6 стало известно о состоявшейся сделке только в начале июня 2022 года.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции правильно указал на несоответствие выводов суда первой инстанции в данной части  нормам права и обстоятельствам дела, а также на неправильное распределение бремени доказывания по данному делу, ошибочно возложив на ФИО2 обязанность по доказыванию, когда истцу стало известно о своем нарушенном праве.

Учитывая, что с исковым заявлением ФИО6 обратилась в суд  21.06.2022, суд апелляционной инстанции правильно указал, что годичный  срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015  N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении иска.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении исковых требований. Суд  указал, что в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик  знали о наличии супруги у продавца доли, поскольку продавец  при заключении договора нотариально удостоверенными заявлениями указал на отсутствие супруги. В нарушение статьи 65  АПК РФ истец  не доказал наличие конфликта между супругами на момент совершения оспариваемой сделки либо сокрытие продавцом доли  факта заключения спорного договора. Доказательства принятия истцом каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемой сделке в деле отсутствуют. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки в пределах установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса срока исковой давности. В связи с чем, суд апелляционной инстанции  не нашел правовых оснований для применения в данном случае норм пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса.

В кассационной жалобе не приведены доводы, опровергающие установленные судом обстоятельства, с учетом правильного распределения судом бремени доказывания по делу.

Довод кассатора о мнимости сделки судом округа отклоняется, поскольку суд проверяет эту сделку на соответствие ее закону, то есть исключает ее ничтожность.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу указанной нормы права признаком мнимой сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделку.

Как указано в абзацах 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10).

Таким образом, данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам", Постановления Президиума ВАС РФ от 29.10.2002 N 6282/02, от 01.11.2005 N 2521/05, Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2013 N 5-КГ13-49).

Правовыми последствиями заключения договора купли-продажи являются передача имущества в собственность другому лицу (статьи 486, 506 ГК РФ).

Следовательно, мнимость договора купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в собственность другому лицу и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество в собственность и уплатить за него обусловленную договором цену, - с другой.

В материалах дела отсутствуют  доказательства, свидетельствующие о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора купли-продажи доли.

Как указано выше, оспариваевая сделка нотариально удостоверена.

Пунктом 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона № 14-ФЗ).

В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества "Салгир-Сервис" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы о заниженной стоимости доли общества (статья 65 АПК РФ).

Отсутствие в мотивировочной части обжалуемого судебного акта детализированной оценки суда по каждому доводу истца, не свидетельствует о том, что они не были рассмотрены судом и не учтены при принятии судебного акта.

При указанных обстоятельствах кассационная коллегия полагает, что судом правомерно отказано в удовлетворении требования истца.  

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, норм процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, оспоренный судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по делу № А83-12034/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.        

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                          В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                                           Т.В. Егорова

 

ФИО1