АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 августа 2024 года

Дело №

А56-51839/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии ФИО1 представителя (паспорт) и от акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» ФИО2 (доверенность от 26.02.2024),

рассмотрев 27.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-51839/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Выборгский завод строительных материалов», адрес: 188800, Ленинградская область, Выборг, Ленинградское шоссе, дом 69, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), о взыскании 2 767 729 руб. задолженности по договорам займа от 27.12.2012 № 10/12-з на 124 204 руб., от 28.12.2012              № 14/12-з на 162 450 руб., от 18.01.2013 № 15/01-13з на 1 000 000 руб., от 21.01.2013 № 18/01-13з на 150 000 руб., от 05.04.2013 № 19/01-13з на 20 000 руб., от 04.12.2013 № 23/з-13 на 200 000 руб., от 16.12.2013 № 24/з-13 на 200 000 руб., от 24.12.2013 № 25/з-13 на 200 000 руб., от 14.01.2014 № 26/з-14 на 100 000 руб., от 16.01.2014 № 27/з-14 на 110 000 руб., от 21.03.2014               № 30/3-14 на 78 075 руб. и № 31/з-14 на 72 000 руб., от 28.03.2014 № 32/з-14 на 70 000 руб., от 15.09.2014 № 39/з-14 на 60 000 руб., от 18.12.2019 № 40/з-19 на 80 500 руб., от 30.04.2020 № 48/з-20 на 80 000 руб., от 29.06.2020 № 49/з-20 на 60 500 руб. (далее – Договоры), 888 766 руб. процентов за пользование займом, 72 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, 50 000 руб. компенсации морального вреда.

Определением суда от 25.04.2023 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Завод заявил к ФИО1 встречный иск о признании Договоров и дополнительных соглашений к ним недействительными сделками.

Решением суда от 25.10.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с Завода в пользу ФИО1 взыскано 2 767 729 руб. задолженности по Договорам, 888 766 руб. процентов за пользование займом, 72 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, 26 593 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 решение от 25.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает следующее.

С учетом корпоративного характера спорных правоотношений, подконтрольности ФИО1 Завода (аффилированность сторон) в момент заключения спорных сделок к ФИО1 должен был быть применен повышенный стандарт доказывания при проверке доказательств возникновения задолженности. В частности, ФИО1 следовало представить документы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности на выдачу займов, а также раскрыть разумные экономические мотивы совершения последовательных сделок после неисполнения обязательств по ранее заключенным сделкам. Являясь генеральный директором, членом совета директоров, а также акционером Завода, ФИО1 не мог не знать, что заключаемые им сделки являются сделками с заинтересованностью, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба, при этом объективная необходимость в получении заемных денежных средств от ФИО1 у Завода отсутствовала. ФИО1 подписал Договоры и дополнительные соглашения к ним без получения надлежащего одобрения сделки общим собранием акционеров Завода, а это влечет признание данных сделок недействительными в соответствии со статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Оспариваемые сделки, совершены одним и тем же лицом, имеют единую хозяйственную цель и назначение, за исключением последних договоров, совершены в непродолжительный период, соответственно, могут быть учтены как взаимосвязанные сделки. Срок исковой давности по заявленным встречным требованиям не является пропущенным, поскольку о нарушении своих прав Завод узнал 27.03.2023, а в суд обратился 22.09.2023.

В отзыве Завод возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Завод создан в качестве юридического лица 29.03.2003.

ФИО1 был генеральным директором Завода до 13.11.2020; также он является акционером Завода (доля 19,85%).

Между ФИО1 (заимодавцем) и Заводом (заемщиком) были заключены Договоры, по условиям которых заимодавец обязался передать в собственность заемщика заем под 5% годовых, а заемщик обязался в установленный срок возвратить заем и уплатить договорные проценты.

Дополнительными соглашениями к Договорам стороны установили срок возврата займа – до 31.12.2022.

Передача Заводу денежных средств по Договорам подтверждается представленными в материалы дела квитанциями и не оспаривается Заводом.

Поскольку в установленный срок денежные средства по Договорам возвращены в полном объеме не были, а претензию ФИО1 от 10.02.2023 с требованием о возврате долга, уплате договорных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами Завод оставил без удовлетворения, ФИО1 обратился в суд с первоначальным иском.

Завод заявил встречный иск, в котором указал на недействительность Договоров и дополнительных соглашений к ним в связи с тем, что спорные сделки являются взаимосвязанными сделками на сумму, превышающую 10% балансовой стоимости активов, а также сделками с заинтересованностью. При этом сделки заключены с нарушением порядка их одобрения и, по мнению Завода, с целью создания преднамеренной задолженности Завода перед ФИО1 и дальнейшего контроля деятельности Завода.

ФИО1 против удовлетворения встречного иска возражал и среди прочего заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Применив положения статей 309, 310, 395, 807, 809, 810 ГК РФ, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в совокупности и взаимосвязи согласно статьям 65 и 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе акт сверки взаимных расчетов от 05.11.2020, подписанный заместителем генерального директора Завода ФИО3, суд первой инстанции признал подтвержденным факт наличия у Завода перед ФИО1 2 767 729 руб. задолженности по Договорам и в отсутствие доказательств возврата Заводом ФИО1 денежных средств сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска как в части задолженности, так и в части договорных процентов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении требования ФИО1 о взыскании с Завода 50 000 руб. компенсации морального вреда суд первой инстанции отказал со ссылкой на пункт 1 статьи 151 ГК РФ и на отсутствие доказательств нарушения личных неимущественных прав ФИО1

Оснований для удовлетворения встречного иска суд первой инстанции не усмотрел, при этом руководствовался положениями статей 166, 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 83, абзаца второго пункта 4 статьи 83 и абзаца второго пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и исходил из того, что в материалы дела не представлены доказательства заключения Договоров при отсутствии экономической необходимости и в ущерб Заводу.

Суд первой инстанции также отметил, что встречный иск заявлен Заводом 22.09.2023, между тем при увольнении ФИО1 с поста генерального директора 05.11.2020 им были переданы новому директору ФИО3 все документы о деятельности Завода, в том числе информация об оспариваемых сделках, кроме того, осведомленность Завода в 2020 году о наличии Договоров подтверждается годовым отчетом Завода за 2020 год.

При таком положении и с учетом норм статей 181, 199 ГК РФ, пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Заводом пропущен годичный срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод об аффилированности сторон не может служить основанием для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, поскольку законом подобные сделки в отношении аффилированных лиц не запрещены, при этом судами не установлено, что Договоры заключены в ущерб Заводу; иного из материалов дела не усматривается.

В этой связи обоснованно отклонен судами довод Завода о причинении ущерба в результате совершения сделок с заинтересованностью ввиду отсутствия документального подтверждения этому.

Довод подателя жалобы о том, что ФИО1 необходимо предоставить документы, подтверждающие наличие у него финансовой возможности на выдачу займов, а также раскрыть разумные экономические мотивы совершения последовательных сделок после неисполнения обязательств по ранее заключенным сделкам, отклонен судом округа на основании следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Таким образом, на заимодавце (ФИО1) лежит обязанность доказать факты передачи заемщику (Заводу) денежных средств и возникновения между сторонами отношений, регулируемых главой 42 ГК РФ, что и было сделано истцом. Ответчик в свою очередь должен представить доказательства исполнения обязательств по возврату займа либо безнадежность займа, однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Вопреки доводу подателя жалобы об отсутствии одобрения сделки общим собранием акционеров Завода, апелляционный суд правильно отметил, что получение оспариваемых займов Заводом являлось обычным событием в рамках хозяйственной деятельности и не требовало одобрения.

Утверждение подателя жалобы о том, что спорные сделки являются взаимосвязанными, также правомерно отклонен судами как неподтвержденный. Апелляционный суд обоснованно отметил, что Договоры содержат разные условия, в частности разные процентные ставки; более того, существует продолжительный временной разрыв между сделками – восемь лет; заключенные сторонами дополнительные соглашения к Договорам также не свидетельствуют о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.

Кроме того, суд округа считает противоречащей материалам дела позицию Завода о том, что ему о нарушении прав стало известно 27.03.2023, на что обоснованно обратили внимание суды двух инстанции, отклоняя возражения Завода, полагающего, что срок исковой давности не пропущен.

Как правильно указали суды, о нарушении своих прав Завод узнал не позднее 2020 года, а к доводам Завода о том, что информация о сделках получена членом совета директоров ФИО4 только 27.03.2023, суды правомерно отнеслись критически.

С учетом всех представленных доказательств суды на законном основании удовлетворили первоначальный иск частично и отказали в удовлетворении встречного иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А56-51839/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева