АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24815/24

13 мая 2025 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   23 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен            13 мая 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Волга-2023» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

ФИО1 (ИНН: 

<

***>),

ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности (веб-конференция, до перерыва), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энжи» обратилось в суд с требованием о признании договора о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 29.09.2023 № 283895, заключенного между ФИО1, ООО «Энжи», ООО «Волга-2023», недействительной сделкой.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 22.04.2025, исковые требования поддержал.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

Ответчик ФИО1 представила отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении исковых требований просит отказать, в обоснование оплаты по договору № 283895 от 29.09.2023 представила чек по операции от 04.09.2024 на сумму 167000 руб.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 22.04.2025 был объявлен перерыв до 23.04.2025 до 12 час. 40 мин. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

От истца после перерыва поступило заявление об отказе от иска в части требований, заявленных к ФИО2

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев исковое заявление, представленные материалы дела, суд установил следующее.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец указал, что в рамках дела №А53-35214/2020 ФИО1 представила в материалы дела договор №283895 от 29.09.2023 о переводе долга ФИО1 перед ООО «Энжи» на ООО «Волга-2024», с согласия ООО «Энжи» в лице директора ФИО4 Сумма долга составляет 167 000 руб., оплата по договору перевода долга составляет также 167 000 руб.

ООО «Энжи» считает данный договор недействительным ввиду следующих обстоятельств. 

Со стороны ООО «Энжи» договор подписан директором ФИО2, в то время как в рамках дел №А53-19172/2024, А53-29566/2023 оспаривалась продажа доли в уставном капитале ООО «Энжи» а также назначение ФИО2 на должность директора. ФИО2 в должности директора ООО «Энжи» действовала недобросовестно, фактически помогая ФИО1 (родной сестре) избавиться от долга перед ООО «Энжи».

04.07.2024 Арбитражный суд Ростовской области (дело № А53-19172/2024) признал недействительным решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО2 директором ООО «Энжи», признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - ООО «Энжи».

Ранее ФИО1 также являлась директором ООО «Энжи» и в рамках дела №А53-1657/2021 было установлено, что ФИО1 причинила убытки ООО «Энжи» в размере 4 040 000 руб. 

По мнению истца, договор №283895 от 29.09.2023г. изготовлен в июне 2024 года с целью уклонения ФИО1 от оплаты долга.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, экономического смысла в договоре № 283895 нет, о существовании договора до настоящего времени знали лишь ФИО1 и ФИО2, действий по исполнению до настоящего времени не совершено, истец обратился в суд с требованиями о признании договора №283895 от 29.09.2023, заключенного между ФИО1, ООО Энжи, ООО «Волга-2024» недействительной сделкой.

Судом установлено, что истцом заявлено об отказе от иска в части требований, заявленных к ФИО2

Данное заявление подписано представителем истца ФИО3 действующим на основании доверенности от 01.03.2024, содержащей полномочия заявлять отказ от иска.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пункту 4 части 1 и части 3 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

Поскольку заявленный отказ истца от иска в части требований, заявленных к ФИО2 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части и прекращает производство по делу в указанной части.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы права сделка является мнимой, если стороны при заключении сделки не имели намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если доказано, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

При этом исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства, в связи с чем в рамках рассматриваемого спора доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в правоотношениях по переводу долга обязательно участвуют кредитор, первоначальный должник и новый должник.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Судом установлено, что в рамках дела № А53-35214/20 Ассоциация юристов «Твое право» обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А53-35214/2020 на стороне взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – Ассоциацию юристов «Твое право» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в связи с заключением договора уступки права требования от 29.04.2024. 

Определением от 03.03.2025 по делу№ А53-35214/20 суд произвел процессуальную замену взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «ЭНЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника ассоциацию юристов «Твое Право» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в части требований в размере 167 000 рублей, установленных определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2022 по делу № А53-35214/20, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А53-35214/20.

В рамках указанного дела судом установлен факт составления договора о переводе долга от 29.09.2023 №283895 после подачи заявления о процессуальном правопреемстве. (06.05.2024), а также сделаны выводы об отсутствии у ООО «Энжи» информации о наличии указанного договора.

Кроме того, в рамках дела № А53-19172/24 судами установлено, что 25.03.2024 участник ООО «Энжи» ФИО5 решением №1 назначил ООО КФХ «Агроюг» управляющей компанией общества, заключив договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО КФХ «Агроюг». 

Изменения о том, что ООО КФХ «АГРОЮГ» является управляющей компанией, внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2024. 

06.05.2024 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи» содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, решение единственного участника общества № 12 от 06.05.2024, решение единственного участника общества № 6 от 27.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 61АА8616905. 

Указанное заявление подано ФИО2, вх. № 13205А. 15.05.2024 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о прекращении полномочий ООО КФХ «Агроюг» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, о возложении полномочий на ФИО2, ГРН 2246100292392. 

Ссылаясь на то, то ФИО5 решение о прекращении полномочий управляющей организации ООО КФХ «Агроюг» не принимал, ФИО2 директором ООО «Энжи» не назначал, договоренности о том, что ФИО2 будет руководить обществом у ФИО5 с ФИО2 не было, ФИО5 обратился в суд с иском о признании недействительным решения участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО2 директором обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

Решением от 15.07.2024 по делу № А53-19172/24, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, указанные требования были удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности доводов истца об отсутствии согласия кредитора на перевод долга с первоначального должника на нового должника, поскольку на момент составления оспариваемого договора (позднее 06.05.2024) ФИО2, подписавшая договор от имени кредитора, не являлась директором ООО «ЭНЖИ».

При таких обстоятельствах, договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 29.09.2023 № 283895, заключенное между ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Волга-2023» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся судом на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) об отказе от иска в части требований, заявленных к ФИО2, удовлетворить, отказ  принять. Производство по делу в указанной части прекратить.

Разъяснить истцу, что при прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Признать недействительным договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 29.09.2023 № 283895, заключенный между ФИО1, обществом с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «Волга-2023» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волга-2023» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       Е.А. Батурина