Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37532/2021

21 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАИССА" (198097, 

<

...>, ЛИТЕРА Р, ПОМ/ОФИС 2-Н,3-Н/277(Б), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2014, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (197227, 

<

...>, ЛИТЕР А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 21.03.2022

- от ответчика: не явился, извещен (до перерыва); ФИО3 по доверенности от 08.02.2022 (после перерыва)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каисса» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК ФР исковым заявлением к ООО «Юлмарт девелопмент» о взыскании задолженности по соглашению о вознаграждении за оказание услуг поручительства от 20.12.2018 (далее - Соглашение) в размере 82 426 318,69 рублей, а также процентов на уплаченную сумму в размере  452 062 026,55 рублей в размере 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату ООО «Каисса» денежных средств в размере 452 062 026,55 рублей.

В рамках проведения процедуры банкротства ООО «Юлмарт девеломпент» (А56- 79187/2016) конкурсным управляющим ответчика было подано заявление о признании соглашения об оказании услуг по поручительству, заключенному между истцом и ответчиком недействительным. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 производство по делу о взыскании задолженности с ООО «Юлмарт Девелопмент» в пользу ООО «Каисса» было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по заявлению о признании недействительным Соглашения в рамках обособленного спора №А56- 79187/2016/сд.11. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 79187/2016/сд.11 от 22.12.2021 в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной отказано, судебный акт вступил в законную силу, оспорен не был. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-37532/2021 от 03.03.2022 производство по настоящему делу возобновлено, судебное заседание назначено на 30.03.2022.

Определением от 30.03.2022 рассмотрение спора отложено на 13.04.2022.

В судебном заседании, состоявшемся 13.04.2022, объявлен перерыв до 20.04.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

После перерыва от истца поступило уточнение иска, в  котором он просит взыскать с ответчика задолженность по Соглашению в размере 82 402 031,11 рублей, а также проценты на уплаченную сумму в размере  452 062 026,55 рублей в размере 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ, с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обязательства по возврату ООО «Каисса» денежных средств в размере 452 062 026,55 рублей. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец заявил еще одно уточнение иска, в котором просит взыскать с ответчика дополнительно к ранее заявленным требованиям проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ на сумму вознаграждения и процентов, установленных пунктами 1, 5 Соглашения.

Судом отклонено данное ходатайство, уточнения не приняты. В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, а при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции - отказаться от иска полностью или частично.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику (абзац 2); под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно (абзац 5).

Ответчик возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истцом необоснованно исчислено вознаграждение с даты заключения договоров поручительств, стороной которых ответчик не является; на то, что проценты относятся к текущим платежам и не могут быть взысканы в рамках искового производства; а также на погашение задолженности четырьмя платежами, произведенными 07.05.2019.

Как следует из материалов дела, между истцом как поручителем и ответчиком заключено соглашение от 20.12.2018 о вознаграждении за оказание услуг поручительства, согласно которому ответчик обязался выплачивать истцу вознаграждение  за оказание услуг поручительства.

Согласно пункту 1 Соглашения за услуги по предоставлению поручительства ответчик обязуется выплатить истцу вознаграждение, исходя из ставки 5% годовых за весь период действия поручительств. Данное вознаграждение начисляется на размер обеспеченного по договору поручительства обязательства (предельный лимит ответственности) Дополнительным соглашением от 01.04.2019 стороны определили следующие договоры поручительства, на которые распространяется действие Соглашения: договор поручительства от 15.06.2018 № 15/06/ПОР, заключенный между истцом и акционерным обществом «Городская Инвестиционно-Лизинговая компания», договор поручительства от 13.06.2018 № 627-1/17, заключенный между истцом и ООО «И.Л.С.», договоры поручительства от 14.06.2018 № 01/2018, от 01.10.2018 № 02/2018, от 29.12.2018 № 03/2018, от 29.03.2019 № 04/2019, заключенный между истцом и ООО «Абсолют Лизинг».

В пункте 7 Соглашения указано, что действие настоящего соглашения распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018.

Истцом исчислено вознаграждение по указанному пункту 1 Соглашения в размере 6 853 383,97 рублей.

Расчет вознаграждения осуществлен за весь период действия договоров поручительств. Арифметических ошибок расчет не содержит.

В пункте 5 Соглашения стороны согласовали, что в случае исполнения поручителем принятых на себя в рамках договоров поручительств обязательств ответчик обязуется уплатить истцу проценты на сумму произведенного исполнения из расчета 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ в соответствии с положениями статьи 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами.

В этом же пункте Соглашения стороны договорились о начислении и оплате процентов по ставке 7,0% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ, в соответствии с положениями ст.317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами по исполненным истцом за ответчика  на основании положений статьи 313 ГК РФ начиная с 01.01.2017 и далее обязательствам, помимо поименованных в п.1 настоящего Соглашения.

В этой связи в связи с произведенными выплатами по вышеуказанным шести договорам поручительства, а также по договорам от 16.10.2017 № 627-1/17, от 16.10.2017 № 630-1-1/17 от 01.06.2018 № 46330-2 истцом начислены проценты в соответствии с пунктом 5 Соглашения на выплаченные суммы. Доказательства выплат подтверждены представленными в материалы дела платежными поручениями.

По состоянию на 30.03.2022 размер данных процентов составляет                                 75 548 647,14 руб. Данный расчет также проверен судом, арифметических ошибок не содержит.

В связи с тем, что ответчиком вышеуказанные вознаграждение и проценты не были выплачены, истец направил 19.03.2021 в адрес ответчика претензию, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 425 ГК РФ, стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В этой связи истцом правомерно с учетом условий Соглашения начислено вознаграждение за весь период действия договора поручительства, как это прямо указано в пункте 1 Соглашения, а также установлено в пункте 7 Соглашения.

Согласно положениям пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить соглашение, согласно которому выдача поручительства стороной и выплата по нему корреспондирует с обязательством должника по обязательству выплатить вознаграждение на сумму выданного (выплаченного) поручительства (по договору поручительства) за должника. Соответственно, суммы, подлежащие выплате истцу ответчиком в соответствии с пунктом 1 Соглашения, являются такой платой. 

Применительно к процентам, начисляемым в порядке, указанном в пункте 5 Соглашения, суд отмечает, что в данном пункте указано на то, что в случае исполнения поручителем (истцом) принятых на себя в рамках договоров поручительств обязательств, Общество (ответчик) обязуется уплатить поручителю проценты на сумму произведенного исполнения из расчета 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ в соответствии с положениями 317.1 ГК РФ за весь период пользования денежными средствами.

 Таким образом, стороны предусмотрели, что в случае исполнения ООО «Каисса» обязательств ООО «Юлмарт Девелопмент» по договорам поручительства в будущем, последнее будет обязано выплатить вознаграждение в согласованном размере на сумму исполненного.

Далее в этом же пункте, предусмотрено аналогичное условие, но для платежей, которые уже были произведены на момент заключения соглашения (ретроактивная оговорка).

Заявление о несостоятельности ответчика было принято 17.11.2016. Все исполнения (финансирование) ООО «Каисса» по договорам поручительства имели место уже после возбуждения дела о банкротстве ООО «Юлмарт Девелопмент», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Таким образом, возражение ответчика о том, что данные проценты обладают реестровым характером и тождественным мораторным процентам, начисляемым в банкротстве, является необоснованным.

Также суд отклоняет довод ответчика о том, что истцом при расчете не были учтены произведенные ответчиком 07.05.2019. Данный довод противоречит расчету истца, в котором отражены все данные поступления денежных средств.

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, с учетом положений статьи 110 АПК РФ, госпошлина за рассмотрение настоящего иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Каисса» задолженность по соглашению о вознаграждении за оказание услуг поручительства от 20.12.2018 в размере 82 402 031 руб. 11 коп., а также сумму процентов, начисленных на выплаченную поручителем сумму в размере 452 062 026 руб. 55 коп. по ставке 7% годовых, но не более ключевой ставки ЦБ РФ, за период с 31.03.2022 по дату фактического исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» обязательства по возврату обществу с ограниченной ответственностью «Каисса» денежных средств в размере 452 062 026 руб. 55 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                    С.С.Салтыкова