АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-40782/2018

г. Новосибирск

4 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   3 апреля 2019 года.

     Решение изготовлено в полном объеме     4 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Хорошуля Л.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербининой Е.А.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Холидей»

 к обществу с ограниченной ответственностью Коньячный Дом «Цитадель»  ДКК,  

 третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета   спора, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Компания «Холидей» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Кора-ТК»,

 о взыскании 1 691 427 рублей 76 копеек,

при участии представителей:

истца – ФИО2 по доверенности №7-Д от 28.03.2019,

ответчика – ФИО3 по доверенности №131 от 19.07.2018,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

       общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Коньячный Дом «Цитадель» ДКК (далее – ООО КД «Цитадель» ДКК, ответчик) с иском, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 1 271 427 рублей 76 копеек задолженности  по договору поручительства, 420 000 рублей неустойки, рассчитанной в соответствии с пунктом 8.14 договора поставки за ненадлежащее оформление поставщиком товаросопроводительных документов, всего 1 691 427 рублей 76 копеек.

       Ответчик отклонил требования истца как необоснованные.

       Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению в части ввиду нижеследующего.

       Как следует из материалов дела, 05.03.2015 между ООО «КД «Цитадель» ДКК (поставщиком) и ООО «Компания Холидей» (покупателем) заключен договор поставки №48628, по условиям которого поставщик обязался поставлять товары покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Положениями статьи 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По смыслу приведенных положений гражданского законодательства, включение сторонами в условия договора положений о неустойке предупреждает совершение обязанной стороной договора действий, которые влекут для стороны, правомочной требовать уплаты неустойки, негативные последствия.

       В период действия договора ООО КД «Цитадель» ДКК поставляло ООО «Компания Холидей» товары. 

       Пунктом 8.14 договора поставки, изложенного в редакции дополнительного соглашения №3 от 02.03.2015, определено, что в случае выявления покупателем фактов ненадлежащего оформления товаросопроводительных документов покупатель вправе потребовать, а поставщик обязан в течение трех календарных дней с момента получения претензии покупателя выплатить последнему штраф в размере 5 000 рублей за каждый выявленный случай нарушения.

       При подписании договора поставки стороны согласовали условие, согласно которому товаросопроводительными документами являются счет-фактура, оформленная в соответствии с требованиями законодательства; отгрузочные документы:     

       - при поставке алкогольной и спиртосодержащей продукции – товарно-транспортная накладная, оформленная по унифицированной форме 1-Ь;

       - при поставке товара транспортом поставщика (собственным транспортом или транспортом перевозчика) на склад покупателя – товарная накладная, оформленная по унифицированной форме ТОРГ-12 или товарная накладная, оформленная по унифицированной форме ТОРГ-12 и товарно-транспортная накладная по унифицированной форме 1-Т.

       В ходе исполнения договора поставки покупателем были выявлены 84 товаросопроводительных документа (товарные накладные по форме ТОРГ-12, товарно-транспортные накладный по форме 1-Т, счета-фактуры, оформленные поставщиком ненадлежащим образом.

       Между тем во всех предъявленных к взысканию товаросопроводительных документах указаны реквизиты, необходимые к принятию товаров, позволяющие достоверно установить наименование грузоотправителя (его адрес), грузополучателя (его адрес), наименование товара, его количество, цену, общую стоимость поставки и другие реквизиты, предусмотренные договором поставки.

       Данные сведения являются достоверными.

       Формы первичных учетных документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм, с 01.01.2013 не являются обязательными к применению. 

       В данном случае не усматривается, что такой факт хозяйственной жизни лиц, участвующих в споре, как купля-продажа (фактическая передача товара), отражен недостоверно либо поставщиком нарушен определенный сторонами в договоре порядок заполнения товарных накладных (пункт 3.10 договора).

       В установленном порядке ответчиком произведено принятие товара без замечаний, а все товарораспорядительные документы подписаны со стороны ответчика.

        Доказательства, свидетельствующие о том, что переданные поставщиком товаросопроводительные документы каким-либо образом препятствуют покупателю в использовании приобретенного товара в предпринимательской деятельности, либо влекут для компании иные негативные последствия, суду не представлены.

       Кроме того, надлежащее заполнение товаросопроводительных документов является одним из обязательных условий для принятия товара. Отказ от приемки товара покупателем не заявлялся, товар принят, товаросопроводительные документы сторонами подписаны, часть товара покупателем оплачена.

       При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения неустойки, предусмотренной пунктом 8.14 договора, поскольку нарушений ООО КД «Цитадель» ДКК требований к оформлению товаросопроводительных документов, влекущих наступление негативных последствий и, следовательно, являющихся основанием для начисления неустойки, не установлено.

       Истцом заявлено требование о взыскании 1 271 427 рублей 76 копеек задолженности по оплате вознаграждения за оказанные услуги по договору поручительства №48628П от 02.03.2015.

       Как видно из материалов дела, ранее между ООО КД «Цитадель» ДКК (кредитором) и ООО «Кора-ТК» (поручителем) был заключен договор поручительства №48628П от 02.03.2015, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за ненадлежащее исполнение ООО «Компания Холидей» обязательств по договору поставки №48628 от 02.03.2015 по оплате стоимости поставленного товара и неустоек за нарушение сроков его оплаты.

       Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора поручительства за выдачу настоящего поручительства кредитор уплачивает поручителю вознаграждение, размер которого определяется пропорционально размеру обеспечиваемых поручительством обязательств в расчетном периоде и согласовывается сторонами в приложении №1 к договору поручительства. Под обеспечиваемым обязательством стороны принимают общую стоимость товара, поставленного кредитором должнику по договору поставки в течение расчетного периода. Указанная стоимость рассчитывается по данным товаросопроводительных документов на поставку товара.

       В соответствии с пунктом 3.7 договора по результатам расчета вознаграждения поручитель составляет акт об оказанных услугах, который содержит расчет суммы вознаграждения (включая НДС) за предоставленное поручительство в расчетном периоде. Акт составляется в двух экземплярах и направляется на согласование и подписание кредитору.

       В соответствии с пунктом 3.9 договора поручительства при неполучении поручителем мотивированных возражений к акту в течение 3 дней с момента его направления кредитору акт считается согласованным и подписанным кредитором в редакции поручителя без возражений по сумме вознаграждения и по порядку его расчета, по виду, объему (количеству) и стоимости услуг.

       В силу пункта 4.3 договора поручительства поручитель вправе полностью или частично уступать любому лицу свое право (требование) об уплате вознаграждения по настоящему договору без согласия кредитора.

       30.05.2018 в адрес поставщика через систему EDI были направлены рассчитанные поручителем акты об оказанных услугах на общую сумму 1 271 427 рублей 76 копеек с приложением подписанных договоров уступки права требования по указанным актам от ООО «Кора-ТК» в пользу ООО «Компания Холидей».

       Между тем направленные истцом акты не были подписаны ответчиком, мотивированные возражения на акты новому кредитору (ООО «Компания Холидей») не направлены, что явилось основанием для направления в адрес ООО КД «Цитадель» ДКК претензии от 08.06.2018 на сумму 1 271 427 рублей 76 копеек задолженности, уступленной истцу ООО «Кора-ТК».

       Претензия истца о выплате задолженности в сумме 1 271 427 рублей 71 копейки не была удовлетворена ответчиком, что послужило основанием для обращения истца с настоящим требованием в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

       Возражения ответчика, полагающего, что сумма 1 271 427 рублей 76 копеек не подлежит взысканию по причине невыполнения ООО «Компания Холидей» обязанности по оплате поставленного товара, признается судом несостоятельной по следующим основаниям.

       Исходя из условий договора поручительства №48628П от 02.03.2015, заключенного между ООО КД «Цитадель» ДКК (кредитором) и ООО «Кора-ТК» (поручителем», право требования вознаграждения по которому уступлено ООО «Кора-ТК»  в пользу ООО «Компания Холидей»,  вознаграждение уплачивается кредитором поручителю за выдачу настоящего поручительства, то есть является платой за сам факт выдачи поручительства и не поставлен в зависимость от исполнения или неисполнения обязательств по оплате товара покупателем.  При этом на размер вознаграждения влияет размер обеспеченных обязательств в расчетном периоде.

       Условия, освобождающие кредитора от выплаты вознаграждения поручителю при неоплате должником поставленного товара, в договоре поручительства отсутствуют.

       Представленные истцом акты об оказанных поручителем услугах на общую сумму 1 271 427 рублей 78 копеек ответчиком документально не опровергнуты.

       Договоры уступки права требования (цессии) ответчиком не оспорены.

       Требование истца о взыскании 1 271 427 рублей 76 копеек задолженности в виде вознаграждения по договору поручительства №48628П от 02.03.2015 подтверждено материалами дела.

       При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания 1 271 427 рублей 76 копеек задолженности по договору поручительства.

       В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

       Руководствуясь  статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

                                      Р Е Ш И Л:                                                                                                                                                   

       взыскать с общества с ограниченной ответственностью Коньячный Дом «Цитадель» ДКК в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»  1 271 427 рублей 76 копеек задолженности.

       В остальной части иска отказать.

       Взыскать общества с ограниченной ответственностью Коньячный Дом «Цитадель» ДКК в доход федерального бюджета 22 436 рублей государственной пошлины.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в доход федерального бюджета  3 478 рублей государственной пошлины.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение суда, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу,  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

          Судья                                                                                        Л.Н. Хорошуля