ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-17361/21

18 марта 2024   года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024   года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата  П.М.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» - ФИО1 – лично, паспорт

от ООО «СИОН» - ФИО2 – дов. от 22.01.2024г.

рассмотрев в судебном заседании 11 марта  2024  года

кассационную  жалобу конкурсного управляющего  ООО «МК «Вагонсервис»

на определение Арбитражного суда Московской области от 24  августа  2023 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда  от 15 ноября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  ООО «МК «Вагонсервис»  о признании недействительной сделкой - перечисление денежных средств в размере 1 279 000 руб. от ООО «МК Вагонсервис» в пользу ООО «БорисХоф1» по платежному поручению № 436 от 28.05.2018 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МК Вагонсервис» 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021 ООО «МК Вагонсервис» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника была открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий ООО «МК Вагонсервис» с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «БорисХоф 1» недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022 отменено, признано недействительной сделкой – перечисление денежных средств в размере 1 279 000 руб. от ООО «МК Вагонсервис» в пользу ООО «БорисХоф1» по платежному поручению № 436 от 28.05.2018, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2023 постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2022 было отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что на протяжении рассмотрения спора ответчик ссылался на то, что отсутствует и конкурсным управляющим должником не доказана какая-либо связь (в том числе аффилированность) должника и ответчика, а последний при этом ссылался на то, что он  является официальным дилером по продаже автомобилей.

Таким образом, как на то ссылался ответчик, один из элементов состава недействительности сделки конкурсным управляющим не доказан, а именно осведомленность стороны сделки о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции привлек к участию в споре ФИО4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако не выяснил ее позицию по спору.

Ответчик при этом ссылался на то, что действуя добросовестно и осмотрительно,  принял платеж от должника за  ФИО4, которой ответчик и передал транспортное средство. При этом по результатам спора не установлены все его обстоятельства. По сути, доводы ответчика сводились также к тому, принимая судебный акт, суд освободил ФИО4 от платежа за приобретенное ею транспортное средство, она не представила соответствующий эквивалент должнику и одновременно не уплатила за товар продавцу.

Что именно предоставила ФИО4 в имущественную массу должника, который осуществил за нее платеж (если это соответствует действительности) во взаимосвязи с осведомленностью ответчика имело правовое значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 15 ноября 2023 года,  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился  в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель  ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что    счет представленный ответчиком в ходе повторного рассмотрения дела был изготовлен к судебному заседанию, поскольку в нем явно указаны недостоверные сведения, анализ которых не требует специальных познаний, а лишь знания закона. Так в платежном поручении указано на исчисление НДС по ставке 18%. В представленном счете указано на ставку НДС в размере 20%.

По утверждению кассатора, конкурсный управляющий заявил обоснованное ходатайство об истребовании доказательств, основанное на представленных доказательствах ответчиком, позволявших сделать вывод о наличии двух самостоятельных сделок заключённый с ООО «МК Вагонсервис» и с ФИО4, который требовал проверки путем истребования дополнительных доказательств, которые отказался раскрыть ответчик, а именно налоговой отчетности содержащей информацию о продавцах и покупателях из налогового органа.

Установление двух самостоятельных сделок, по мнению подателя жалобы, подтвердило бы безвозмездность сделки с ООО «МК Вагонсервис», и опровергло бы доводы ответчика о исполнении обязательств по оплате за третье лицо ФИО4 Указанным существенным для дела обстоятельствам, противоречиям и доводам сторон судами не была дана надлежащая процессуальная и правовая оценка.

Поступивший от ООО «Сион» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий  должником и представитель ООО «Сион» доводы кассационной жалобы поддержали, по мотивам, изложенным в ней.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru  и   http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» и представителя ООО «СИОН», проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами,  24.05.2018 года между ООО «БорисХоф 1» и ФИО4 (далее Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 191551.

Ответчиком Покупателю был продан автомобиль LAND ROVER EVOQUE/L538 VIN 

<

***>, стоимость автомобиля составила 1 279 000 рублей,

Оплата за данный автомобиль поступила от ООО «МК «Вагонсервис» по платежному поручению № 436 от 28.05.2018, на сумму 1 279 000 рублей, назначение платежа «оплата за специализированную продукцию L538 12-MY по счету № 1400170528 от 24.05.2018 года».

С банковского счета ООО «МК «Вагонсервис» на счет ООО «БорисХоф 1» были переведены денежные средства: 28.05.2018 платежным поручением № 436 в сумме 1279000 рублей, с назначением платежа: - «оплата за специализированную продукцию L538 12-MY по счету № 1400170528 от 24.05.2018. В том числе НДС 18% – 195 101, 69 рублей».

Конкурсный управляющий должника пояснил суду, что, согласно ответу бывшего генерального директора ООО «МК Вагонсервис» ФИО5, с 30.03.2018 ООО «МК «Вагонсервис» никакой деятельности не вело, и платежи он не перечислял, договоры не заключал, товар не принимал.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными указанные платежи по основаниям, указанным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего  должником, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых перечислений  недействительной сделкой.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Суды обоснованно исходили из того, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника в спорный период.

Представителем ООО «БорисХоф 1» в материалы дела представлен счет на оплату от 24.05.2018, выставленный ФИО4 для оплаты автомобиля, в судебном заседании было установлено, что реквизиты указанного в счете товара и в соответствующем платежном поручении совпадают.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что в платежном поручении для полноты сведений не хватает указание на платеж за третье лицо, как того требует представленный счет.

Представитель ООО «БорисХоф 1» пояснил суду, что ФИО4 единожды покупала автомобиль у его доверителя, и установить принадлежность платежа не составило труда.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что анализируемая сделка для ООО «БорисХоф 1» носила возмездный характер. Автомобиль был выдан Покупателю после полного исполнения обязательств по договору, что подтверждается актом приема-передачи от 29.09.2018 и товарной накладной.

Судом также учтено письмо  должника исх.  № 8 от 28.05.2018 г. (т. 1л.д. 9 оборотная сторона) адресованное ответчику о том, что перечисленные в адрес ответчика средства в сумме 1 279 000 руб.  по платежному поручению № 436 от 28.05.2018г.  считать оплатой за указанное выше транспортное средство за  ФИО4

При этом анализируемая сделка соответствует его обычной хозяйственной деятельности.

Какая-либо заинтересованность ООО «БорисХоф 1» (в том числе аффилированность) по отношению к должнику не доказана.

Кроме того, судами учтено, что ответчик является официальным дилером по продаже автомобилей.

Равным образом, суды не установили признаков аффилированности между должником и ФИО4

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что совершенный должником в счет погашения реально существующей задолженности другого лица платеж не может быть квалифицирован как совершенный в целях причинения вреда, что исключает возможность оспаривания сделки по названным основаниям.

Целью оспаривания сделок, в том числе конкурсного оспаривания, является применение реституции, то есть возврат сторон оспоренной сделки в исходное положение, предшествующее сделке. В ситуации, когда сделка совершена на неравноценных условиях, причинила вред либо совершена в условиях преимущественного удовлетворения требований отдельного кредитора, применение реституции восстанавливает в правах должника и его кредиторов, возвращая должнику утраченные активы.

Гражданское законодательство и законодательство о банкротстве знает множество иных способов пополнения активов должника в интересах кредиторов: взыскание дебиторской задолженности, возмещение убытков, взыскание неустоек и иных штрафных санкций, реализация имущества и имущественных прав, признание за должником прав на отдельные активы и т.п. Примерный перечень способов защиты нарушенных прав должника и его кредиторов приведен в статье 12 ГК РФ.

Вместе с тем, в силу прямого указания закона (пункт 5 статьи 313 ГК РФ) к третьему лицу (в данном случае – к должнику), исполнившему обязательство должника (в данном случае - ФИО4), переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Как верно указал апелляционный суд, денежное обязательство ФИО4 перед должником в сумме произведенной оплаты имелось и без признания платежей недействительными сделками. Примененные судами последствия недействительности платежей никоим образом не возвратили стороны в исходное положение, а лишь подтвердили положение, существовавшее до признания их недействительными: наличие обязательства ФИО4 перед должником в связи с произведенными им платежами в погашение обязательств ответчика.

Конкурсный управляющий не представил разумных пояснений о причинах, по которым им выбран такой способ защиты прав должника, как оспаривание платежей и взыскание задолженности с ФИО4 в качестве применения последствий такой недействительности.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суды пришли к обоснованно выводу о недоказанности наличия оснований для признания спорного платежа недействительной сделкой как по основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Указанные обстоятельства заявителем жалобы не опровергнуты.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября  2023 года  по делу № А41-17361/21  оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

П.М. Морхат