ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-121268/2022

26 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  26 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., 

судей Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал – не явился, извещено,

от ответчиков: 

от акционерного Банка «Банк проектного финансирования» (Закрытое акционерное общество) – ФИО1, по доверенности от 09.12.2022, 

от Компании «Тесида Сервисес Лимитед» - не явился, извещено, 

от ФИО2 – ФИО2 (лично), паспорт РФ; ФИО3, адвокат по устному заявлению ФИО2, 

от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО3, по доверенности от 09.07.2023,

рассмотрев 12 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года по делу № А40-121268/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал» 

к акционерному Банку «Банк проектного финансирования» (Закрытое акционерное общество); Компании «Тесида Сервисес Лимитед»; ФИО2; индивидуальному предпринимателю ФИО4 

о признании договора хранения № 2017-374/14-03 от 03.03.2014 незаключённым в части, о признании договора купли-продажи № 2017-4201/14 от 24.10.2017 недействительным; о признании договора уступки прав требования (цессии) № 1/20 от 01.12.2020 недействительным в части; о применении последствий недействительности сделки,

 

                                                     УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании:

- договора хранения от 03.03.2014 № 2014-374/14-03 от 03.03.2014 г. в части передачи на хранение лифтов марки Schindler (Шиндлер), модель 5300, заводские номера 7902634, 7902635 и п.460 акта приёма-передачи имущества на хранение от 03.03.2014, составленных между компанией с ограниченной ответственностью «ТЕСИДА СЕРВИСЕС ЛИМИТЕД» (TESIDA SERVICES LIMITED ) (далее – ответчик 1) и акционерным банком «Банк Проектного Финансирования» (закрытое акционерное общество) (далее – ответчик 2) незаключенными;

- договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 № 2017-4201/14 между ответчиком 2 и гр. ФИО2 (далее – ответчик 3) недействительным (ничтожным);

- договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2020 № 1/20 между ответчиком 3 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 недействительным (ничтожным) в части передачи прав требования в отношении лифтов марки Schindler (Шиндлер), модель 5300, заводские номера 7902634, 7902635;

- за истцом права собственности на лифты марки Schindler (Шиндлер), модель 5300, заводские номера 7902634, 7902635 а также лифтовые шахты, в которых установлены лифты, расположенные в секции «А» здания по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27 февраля 2024 года до 12 часов 50 минут 12 марта 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

В заседании суда кассационной инстанции 12 марта 2024 года ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заявлен отвод председательствующему - судье Кочергиной Е.В., рассматривающему кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2024, в удовлетворении заявления об отводе председательствующего - судьи Кочергиной Е.В. отказано. 

Представители АБ «Банк проектного финансирования» (ЗАО), ФИО2 и ИП ФИО4 в судебном заседании суда кассационной инстанции против удовлетворения жалобы возражали по доводам приобщенных в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзывов.

Истец и Компания «Тесида Сервисес Лимитед» явку своих представителей не обеспечили, указанный ответчик отзыв на жалобу не представил, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что соглашениями от 23.12.2013 заключенные между ответчиком 1 и ответчиком 2 договоры аренды, на основании которых банк арендовал в период с 02.07.2012 по март 2014 у ответчика 2 нежилые помещения в Бизнес Центре по адресу: 

<

...>, были расторгнуты в связи с банкротством банка.

При этом установленные банком в секции А Бизнес Центра в период аренды лифты марки Schindler (Шиндлер), серия изделий 5300, заводской номер 7902634 и заводской номер 7902635 были переданы ответчику 2 на хранение по заключенному 03.03.2014 договору № 2014-374/14-03 и впоследствии как находящееся на балансе несостоятельного должника имущество реализованы в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ на открытых торгах, победителем которых по лоту № 22 (публичное предложение № 34245 от 20.10.2017) признан ФИО2 и с которым 24.10.2017 ответчиком 1 был заключен договор купли-продажи № 2017-4201/14.

На основании заключенного 30.08.2019 между истцом и ответчиком № 2 договором купли-продажи объектов недвижимости право собственности на указанный выше Бизнес Центр перешло к истцу. 

В соответствии с заключенным 01.12.2020 договором цессии № 1/20 право требования в отношении лифтов марки Schindler (Шиндлер) модель 5300, заводские номера 7902634, 7902635 ответчиком № 3 было передано ответчику № 4.

Обращаясь с вышеуказанными требованиями в суд, истец указал на неправомерность отчуждения спорных лифтов как неотделимого улучшения арендованного имущества, переходящего с расторжением договоров аренды в собственность арендодателя.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями положений статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, истолковав в соответствии с положениями статей 421 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия оспариваемых договоров, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, в удовлетворении заявленных истцом требований, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в совместном Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», отказал исходя из пропуска на момент обращения в суд срока исковой давности на оспаривание сделки, совершенной на торгах, а также заключенного с согласия аффилированным истцу ответчиком № 2 договора хранения и согласия истца в рамках возбужденного исполнительного производства № 95318/20/50017-ИП передать спорные лифты ответчику № 4, отметив при этом, что в соответствии с заключением назначенной судом определением от 27.01.2023 экспертизы ООО «Союз-Эксперт» № 07-04-СЭ от 14.04.2023, а также справкой ООО «Подъемно-транспортные машины», являющегося членом СРО НП «Союз предприятий малого и среднего предпринимательства по производству, монтажу и обслуживанию лифтового оборудования», спорные пассажирские лифты и ограждающие конструкции шахты единым целом механизмом не являются, лифты демонтировать и повторно после монтажа в другом месте запустить в эксплуатацию возможно, а также недоказанности при этом иных оснований для оспаривания заключенных с участием ответчикам №3 и ответчика № 4 сделок.

Также ввиду различия в составе участвующих в деле лиц и установления иных обстоятельств судами нижестоящих инстанций отклонены ссылки судебный акт по делу № А40-45173/2018.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя изложенные в жалобе возражения относительно правильности определения судами нижестоящих инстанций срока исковой давности, суд округа исходит из ошибочности толкования истцом положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечая при этом, что о составе приобретаемого имущества и наличия на нем либо его частях обременения правами третьих лиц покупатель по смыслу норм главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан ознакомиться до заключения сделки, вследствие чего срок исковой давности на оспаривание сделок с лифтовым имуществом судами первой и апелляционной инстанций правомерно определен с даты приобретения истцом здания Бизнес Центра.

Иное толкование истцом результатов экспертизы и оценки спорного имущества как неотделимого не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом объективного подтверждения невозможности демонтажа лифтового оборудования в материалы дела не представлено.

Также судами правомерно учтено и истцом по существу не опровергнуто обстоятельств аффилированности истца с заключившим спорный договор хранения ответчиком № 2.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 года по делу № А40-121268/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                             Е.В. Кочергина            

 

Судьи:                                                                                       Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                А.В. Цыбина