АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-30940/202424

г. Новосибирск

14 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи          Белкиной Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куклиной Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» (ОГРН 

<

***>),

         лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, заявление рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

без участия сторон,

установил:

29.08.2024 (согласно почтового штемпеля на конверте) в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ФИО1 о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ».

06.09.2024 определением Арбитражного суда Новосибирской области принято заявление ФИО1 о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ», возбуждено производство по делу.

Заявителем указан в качестве арбитражного управляющего ФИО2 член саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Солидарность» (адрес:628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Жилая, строение 13, оф. 205).

09.09.2024 (посредством электронной связи) ФИО1 направила в материалы дела письменное уведомление от арбитражного управляющего ФИО2 из СРО ААУ «Солидарность» с согласованной фиксированной суммой вознаграждения в размере 40 000 руб. 00 коп. за счет имущества и средств ликвидированного ООО «ПОРТ» по процедуре распределения имущества минуя депозитный счет арбитражного суда.

11.09.2024 (посредством электронной связи) саморегулируемая организация направила в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2.

11.09.2024 (посредством электронной связи) ФИО1 направила в материалы дела заявление об уточнении заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно просит:

1) назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» ОГРН 

<

***>, а именно денежных средств в общей сумме 9 421 744 руб. 42 коп., (исходящий остаток) которые хранятся на корреспондентском счете, принадлежащем ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» ИНН: 

<

***> после закрытия расчетного счета № 

<

***>;

2) утвердить финансового управляющего ФИО2 ИНН 

<

***>, из числа членов ААУ "Солидарность" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, ул. Жилая, строение 13, оф. 205 для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «ПОРТ» ОГРН 

<

***>.

Уточнения судом приняты.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2024   привлечены  к рассмотрению в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>).

В обоснование заявления указано, что в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "ПОРТ" из Единого государственного реестра юридических лиц. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области 26.07.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером N 2245400679467 о ликвидации юридического лица по решению учредителя. ФИО1 является единственным участником ООО "ПОРТ".  После ликвидации общества ФИО1, бывшим участником и директором ООО "ПОРТ" обнаружено имущество: денежные средства в размере 9 421 744 руб. 42 коп.. Данный факт подтверждается выпиской по лицевому счету ПАО БАНК "ФК "ОТКРЫТИЕ" ликвидированного юридического лица. ФИО1 обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "ПОРТ" среди лиц, имеющих на это право, назначении арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "ПОРТ".

Исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, изучив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к следующему.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в частности, изложена в новой редакции статья 64 ГК РФ "Удовлетворение требований кредиторов юридического лица".

Согласно переходным положениям статьи 3 Закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ спорная норма вступает в силу с 01.09.2014.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Исходя из предмета заявленных требований и содержания приведенной нормы права следует, что в предмет доказывания, помимо факта активной легитимации, входят следующие обстоятельства: наличие нераспределенного имущества ликвидированного юридического лица, наличие средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц, а также соблюдения заявителем установленного законом пятилетнего срока на обращение в суд с соответствующим заявлением.

Из системного анализа положений действующего ГК РФ, а также буквального содержания пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не следует, что законодатель ограничил круг лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении обнаруженного имущества, только кредиторами юридического лица.

Согласно части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Участники общества, имеющие в силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право претендовать на имущество общества после его ликвидации, очевидно, являются заинтересованными лицами, следовательно, имеют право на обращение с заявлением о распределении имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, несмотря на то, что указанный пункт включен в норму, посвященную удовлетворению требований кредиторов юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в силу абзаца третьего пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками (акционерами) юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. Между тем, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для применения ограничительного толкования пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, распространяя его лишь на кредиторов общества.

Право на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, как следует из буквального смысла пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

В рассматриваемом случае запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО "ПОРТ" была внесена 26.07.2024.

Заявление подано в суд 29.08.2024, то есть в пределах установленного пятилетнего срока.

Как указывалось ранее, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

На дату рассмотрения, у ООО "ПОРТ" имеется имущество: денежные средства в размере 9 421 744 руб. 42 коп.. Данный факт подтверждается выпиской по лицевому счету ПАО БАНК "ФК "ОТКРЫТИЕ".

Указанные сведения подтверждаются Выписками из Банка .

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя их конкретных обстоятельств дел, имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что заявитель, обладающий правом на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, надлежащим образом доказал наличие у ООО "ПОРТ" имущества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "ПОРТ".

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При обращении в суд с заявлением ФИО1 предложила утвердить арбитражным управляющим в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица арбитражного управляющего ФИО2, являющуюся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Ассоциацией арбитражных управляющих "Солидарность" представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Предложений об утверждении иной кандидатуры арбитражного управляющего от участвующих в деле лиц не поступило, равно как не поступило мотивированных возражений относительно предложенной заявителем кандидатуры арбитражного управляющего со ссылкой на наличие обстоятельств, препятствующих утверждению предложенной кандидатуры.

По смыслу взаимосвязанных положений пунктов 1, 2, 5 статьи 63 и пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а утвержденный судом арбитражный управляющий действует от имени соответствующего юридического лица с полномочиями ликвидатора.

В частности, именно арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у ликвидатора документы, составить промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, установить порядок очередности удовлетворения требований кредиторов. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе также истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Иными словами, положениями ГК РФ о ликвидации юридических лиц предусмотрен внесудебный порядок предъявления требований кредиторами, их рассмотрения и включения требований заинтересованных лиц как в перечень требований, предъявленных кредиторами, так и в перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Обращение сторон в арбитражный суд, контролирующий ход процедуры распределения имущества ликвидированного должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между кредитором и управляющим.

Финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Руководствуясь статьями 64, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167 - 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

заявление ФИО1 удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ПОРТ" ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 630112, 

<

...> зд.43, помещ. 507) на срок до "23" июня 2025 года.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ПОРТ" для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО2.

Утвердить фиксированное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 40 000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПОРТ" о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на "23" июня 2025 года 12 часов 00 минут.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Новосибирской области, расположенного по адресу: 

<

...>, кабинет 712.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новосибирской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                   Т.Ю. Белкина