АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-65528/2018

28 марта 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко (до и после отложения)  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "АЗС КАРПИНСКАЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4 

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО5,  представитель по доверенности от 23.05.2018г. (до и после отложения),

от ответчика ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 24.05.2018г. (до отложения), после отложения не явился, извещен, 

от ответчика ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности от 06.06.2018г. (до отложения), после отложения не явился, извещен, 

от ответчика ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 18.05.2018г. (до отложения), после отложения не явился, извещен,

 от ответчика ООО «АЗС КАРПИНСКАЯ»: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "АЗС КАРПИНСКАЯ", обратилось с иском в арбитражный суд к указанным ответчикам о признании недействительными дополнительных соглашений от 12.01.2017 к договорам от 01.11.2009 №№ 1,3,4 о замене обязательства по возврату дополнительного вклада на договор займа.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 20.12.2018, суд приобщил к материалам дела представленные истцом почтовые уведомления о вручении искового заявления ответчикам ФИО4 и ФИО2, а также копии актов о совершении исполнительных действий от 20.06.2017 и от 28.07.2018.

Поскольку отсутствовали доказательства извещения ответчиков ФИО3 и ФИО2 по подтвержденным адресам, и ответчики отзывы на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились, суд счёл невозможным завершить подготовку дела к судебному разбирательству и отложил предварительное судебное заседание на 14.01.2019, о чём было вынесено протокольное определение с оформлением и размещение на сайте суда его резолютивной части.

Определением суда от 14.01.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 26.02.2019г.

25.02.2019г. в арбитражный суд в электронном виде от ответчиков ФИО3, ФИО2, ФИО4 поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Ходатайства приобщены судом к материалам дела.

Поскольку отсутствуют отзывы ответчиков  ФИО2 и ФИО3 за подписью уполномоченного представителя (с учетом положений ч. 2 ст. 62 АПК РФ), судебное разбирательство подлежит отложению на 22.03.2019г. 14:00, о чем вынесено протокольное определение.

15.03.2019г. в арбитражный суд в электронном виде  от ответчика ООО «АЗС КАРПИНСКАЯ» поступил отзыв на иск (т. 2, л.д. 92-94). Отзыв приобщен к материалам дела.

15.03.2019г. в арбитражный суд в электронном виде от ФИО3 поступил отзыв (т. 2, л.д. 96-102), который приобщен судом к материалам дела.

18.03.2019г. в арбитражный суд в электронном виде от ФИО2 поступил отзыв на иск. Суд приобщил данный отзыв к материалам дела.

20.03.2019г. в арбитражный суд от ответчиков поступило ходатайство о приобщении отзывов к материалам дела. Суд данное ходатайство удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

В связи с приобщением в настоящем судебном заседании отзывов ФИО3 и ФИО2 суд приобщает приложения к отзывам данных лиц, которые первоначально были представлены 22.02.2019г. за подписью представителя ФИО6 (т. 2, л.д. 45-54, 78-87).

В судебном заседании суд приобщил к материалам дела копию справки о дебиторской и кредиторской задолженности (за период  на 20.01.2017г.).

В судебном заседании суд объявил перерыв  в ходе исследования доказательств по техническим причинам.

Также к материалам дела был приобщен отзыв ФИО4, поступивший 22.02.2019г. (т. 2, л.д. 55-61).

Истец в судебном заседании пояснил, что  о совершении спорных сделок он узнал 26.10.2018г. путем получения устной информации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «АЗС Карпинская» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2005г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Участниками общества являются ФИО3 (доля в уставном капитале 25%), ФИО2 (доля в уставном капитале  25%),  ФИО7 (доля в уставном капитале 25%), ФИО1 (доля в уставном капитале 25%). Как указано в исковом заявлении до марта 2010г. одним из учредителей ООО «АЗС Карпинская» являлся ФИО4 с долей в размере 25%.

Как считает истец, заключение Дополнительных соглашений к Договорам 1, №3, №4 от 12.01.2017г. о замене обязательства по возврату дополнительного вклада на договор займа между участниками общества ФИО2. ФИО3, ФИО8 и ООО «АЗС Карпинская» противоречит интересам общества, причиняет ему явный ущерб, очевидно свидетельствует о невыгодных условиях сделки о чем стороны заключенной сделки знали и не могли не знать.

В связи с тем, что у ООО «АЗС Карпинская» не имелось достаточных средств для ведения деятельности общества и извлечения прибыли, общество в период с марта 2017г. по июль 2017 г. было законсервировано, т.е. не осуществляло вообще никакой деятельности.

10.08.2017г. между ООО «АЗС Карпинская» и ООО «Трона» был заключен договор аренды № 3-КР в соответствии с котором размер арендных платежей за аренду здания операторской АЗС, сооружения АЗС и земельным участком находящихся по адресу: 

<

...>, составил 30 000 рублей, а с 01.01.2018г. - 20 000 рублей.

Иных доходов ООО «АЗС Карпинская» не имело и не имеет до настоящего времени.

Тем самым, как само общество ООО «АЗС Карпинская», так и его участники ФИО2, ФИО3, ФИО8, знали о финансовом положении общества, невозможности ведения обществом дальнейшей деятельности, невозможности исполнения обществом судебных решений и возврата заемных денежных средств.

Заключение оспариваемых Дополнительных соглашений причиняло обществу явный ущерб, поскольку:

-из беспроцентного договора он становился процентным - 24% годовых:

-проценты начислялись с 02.11.2009г., т.е. за 8 лет (Т);

-проценты подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа, но не позднее 01.04.2017г.;

-в случае несвоевременного возврата суммы займа установлены пени в размере 0.15% от суммы займа за каждый день просрочки до дня фактического возврата денежных средств.

В результате заключения оспариваемых Дополнительных соглашений, размер долговых обязательств ООО «АЗС Карпинская» перед каждым участником увеличился почти в 10 раз и составил в общей сумме 6 377 082 руб. 54 коп.

Как отмечает истец, ООО «АЗС Карпинская» лишено возможности досрочно возвратить сумму займа и, следовательно, перестать уплачивать проценты за его пользование, однако таким правом Общество не воспользовалось.

При этом, исходя из сути судебных споров возникших между ФИО9 и ООО «АЗС Карпинская» в Арбитражном суде Свердловской области (дело № А60-39264/2016) о взыскании убытков причиненных действиями единоличного исполнительного органа в размере 2 972 196 руб., общество неоднократно утверждало о том, что договор новации с ФИО1 был заключен для невыгодных для общества условиях, поскольку иные договоры с участниками были беспроцентными и не имели штрафных санкций.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Так, согласно статье 45 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Статьей 173.1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Как указывалось выше, между ООО «АЗС Карпинская» (участниками которого являются: директор общества ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО8) и ФИО2, ФИО3 и ФИО8 были заключены договоры о замене обязательств на договор займа от 01.11.2009г., а также дополнительные соглашения к ним.

При заключении дополнительных соглашений от 12.01.2017г. к указанным договорам со стороны как Заемщика, так и Заимодавца действовали учредители ООО «АЗС Карпинская».

Таким образом, оспариваемые сделки относятся к сделкам с заинтересованностью.

Заключение дополнительных соглашений от 12.01.2017г. к Договорам № 1, № 3, № 4 от 01.11.2009г. о замене обязательства по возврату дополнительного вклада на договор займа между участниками общества ФИО2, ФИО3, ФИО8 и ООО «АЗС Карпинская» было совершено без одобрения общим собранием участников ООО «АЗС Карпинская».

Оспариваемые дополнительные соглашения направлены на увеличение размера долговых обязательств общества по вышеуказанным договорам, то есть возлагают на ООО «АЗС Карпинская» дополнительные обязательства (как-то увеличение процентной ставки по займу, установление пени за неисполнение обязательства).

Заключение оспариваемых дополнительных соглашений влечет увеличение обязательств Общества по уплате процентов за пользование денежными средствами за 7 летний период, тот период когда общество пользовалось денежными средствами без установления процентов.

При этом, не признание оспариваемых соглашений недействительными приведет к возникновению у ООО «АЗС Карпинская» просроченного обязательства по возврату займа, а также повлечет за собой наложение штрафных санкций за просрочку возврата займа, что негативно скажется на деятельности Общества, которое до настоящего времени указанные обязательства не исполнило.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как указано в отзыве ответчика ООО «АЗС Карпинская» с исковыми требованиями ФИО1 ООО «АЗС Карпинская» не согласно, считает, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, что объясняется следующими обстоятельствами по делу.

Оспариваемые дополнительные соглашения от 12.01.2017 г. являются обычными хозяйственными сделками Общества, не требующими одобрения общим собранием участников Общества. 

На основании Протокола общего собрания участников ООО «АЗС Карпинская» от 23.07.2009 г. было принято решение об увеличении уставного капитала до 4 012 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал, всеми участниками Общества ООО «АЗС Карпинская» соразмерно долям на общую сумму 4 000 000 руб. в срок до 15.09.2009 года.

Всвязи с тем, что увеличение уставного капитала не состоялось, со всеми участниками, внесшими денежные средства, Обществом были заключены договора новации на возврат внесенных денежных средств.

СМосеевьпи А.В., ФИО4 и ФИО2 были заключены договора новации по возврату внесенного вклада в уставной капитал в срок до 30 апреля 2017 года на условиях беспроцентного займа.

СФИО1 был заключен договор новации от 20.11.2009 г. по возврату внесенных ею денежных средств в размере 1 000 000 руб. под 24% годовых. Данный договор был предметом судебного разбирательства в Серовском районном суде (Решение от 31.07.2015 по делу 3Ч2-62/2015), получил надлежащую правовую оценку и был признан совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности (стр.5 Решения).

Дополнительными соглашениями от 12.01.2017 г. Стороны установили равные среди всех участников ООО «АЗС Карпинская» условия возврата внесенных денежных средств в уставной капитал Общества в 2009 году (под 24% годовых). Поскольку Общество пользовалось денежными средствами довольно продолжительный срок (с 2009 г.), соответственно, условия возврата денежных средств на условиях начисления процентов являются мерой, направленной на получение участниками Общества денежной компенсации.

Учитывая, что размер займа и условия его предоставления по договорам новации от 01.11.2009 г. и дополнительным соглашениям к ним от 12.01.2017 г. не отличались от сумм и условий аналогичных сделок, совершенных Обществом ранее, в том числе с Истцом ФИО1 (договор займа от 20.11.2009 о предоставлении займа в сумме 1 000 000 руб. под 24% годовых), соответственно, в силу п.7 ст.45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, заключение оспариваемых дополнительных соглашений не требовало получение одобрения на общем собрании участников Общества.

Оспариваемые дополнительные соглашения от 12.01.2017 г. являются обычными сделками, совершаемые Обществом при ведении хозяйственной деятельности.

Основные договора новации, заключенные с участниками Общества от 01.11.2009 г.,  Истцом не оспаривались. 

При таких обстоятельствах, Общество считает, что отсутствуют основания для признания дополнительных соглашений от 12.01.2017г. недействительными.

Оспариваемые дополнительные соглашения не нарушают права и законные интересы Истца, ФИО1 не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате признания дополнительных соглашений недействительными, а также отсутствует требование о применении последствий недействительности сделок,  заключенных Обществом с его участниками, что является основаниями для отказа в исковых требованиях. 

Требование о признании сделки недействительной без одновременного требования о применении последствий ее недействительности не отвечает целям оспаривания сделки и является злоупотреблением правом.

Реализация предусмотренного статьей 45 Закона об 000 права участника на оспаривание сделки, совершенной обществом, возможна в том случае, если сделкой нарушены права и охраняемые интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Обращение за судебной защитой в отсутствие нарушения прав и законных интересов предъявившего иск лица, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указание Истца на наличие возбужденных исполнительных производств, ограничение расходных операций по кассе, наличие задолженности по налогам и сборам, не является основанием для признания оспариваемых соглашений недействительными.

Условием признание договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что  заключение оспариваемых дополнительных соглашений от 12.01.2017 г. имело целью причинение вреда имущественным интересам общества, а также Истцом не доказано  наступление такого вреда в связи с исполнением его условий. 

ООО «АЗС Карпинская» имеет в собственности имущественный комплекс автозаправочной станции, земельный участок площадью 1600 кв.м. Согласно материалов оценки недвижимого имущества ООО «АЗС Карпинская» общая стоимость активов составляет свыше 39 млн. руб., что значительно превышает объем возникшей задолженности Общества по оспариваемым дополнительным соглашениям.

Таким образом, при избранном способе защиты своих прав в судебном порядке, путем признания дополнительных соглашений недействительными, восстановление нарушенных прав истца невозможно, так как право Истца на принудительное взыскание задолженности по предъявленным исполнительными документам не будет утрачено.

Схожей позиции придерживаются  и иные ответчики согласно представленным ими в материалы дела отзывам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив доказательства дела в их совокупности, суд  приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее – Закон об Обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018г. № 27 (абз. 2 п. 4) последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (п. 22 указанного выше постановления).

Как видно из обстоятельств дела и подтверждается доводами искового заявления и отзыва ответчика ФИО4, данный ответчик  на дату заключения спорного дополнительного соглашения с ним не являлся участником общества  (был участником общества до марта 2010г.).

Поэтому, исходя из вышеприведенных  разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, спорное дополнительное соглашение, заключенное   им с обществом 12.01.2017г., не может быть признано  сделкой с заинтересованностью. Следовательно, данная сделка не может быть оспорена в связи с нарушением правил, установленных для  таких сделок.

С другой стороны,  согласно п. 4 ст. 45 Закона об Обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Кроме того, в соответствии с п. 7. ст. 45 Закона об Обществах положения указанной статьи не применяются, в частности, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

Как правомерно отмечено ответчиками в своих  отзывах, ранее между обществом и истцом была  заключена сделка (договор новации от 20.11.2009г.), которая содержала условия, аналогичные условиям оспариваемых сделок в части обязательств ответчика по уплате  процентов на подлежащие возврату денежные средства, ранее перечисленные в счет взноса  в уставный капитал, и по выплате неустойки за просрочку  исполнения обязательства по возврату суммы займа.

Более того, данная  сделка между истцом  и обществом была признана совершенной в процессе  обычной хозяйственной деятельности общества, что, в частности, нашло свое отражение на стр. 5 вступившего в силу решения Серовского районного суда Свердловской области от 31.07.2015г. по иску ФИО1 к обществу о взыскании долга по указанному  договору новации (т. 1, л.д. 76).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9 постановления от 26.06.2018г. № 27).

Соответствующих доказательств того, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности  общества, истец с учетом возражений ответчиков не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для одобрения оспариваемых сделок  в порядке, установленном ст. 45 Закона об Обществах.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации № 25 от 23.06.2015г. (п. 93) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В данном случае  суд не усматривает того, что спорные сделки причинили обществу явный ущерб либо были направлены на причинение ущерба обществу.

Как видно из обстоятельств  дела, оспариваемые сделки  были заключены с целью  определения и изменения условий заемный отношений, в рамках которых общество  получило реально от других ответчиков  денежные средства, первоначально перечисленные в качестве дополнительного взноса в уставный капитал с целью его увеличения. Обязательство общества по возврату данный денежных средств в связи с тем, что увеличение уставного капитала не состоялось, никто из сторон не оспаривает.

При этом изначально условия, на которых перечисленные обществу денежные средства, подлежали возврату другим ответчикам, существенно отличались от условий возврата таких денежных средств истцу как по сроку возврата (не позднее 30.04.2017г., а в пользу истца – 31.12.2011г.), так и по возмездности их нахождения у общества (проценты не начисляются, а в договоре с истцом - начисляются в размере 24% годовых).

Также существенно различалась и ответственность, установленная соответствующими договорами о новации с ответчиками ФИО2, ФИО3  и ФИО10, и договором с истцом (0,01%  от суммы займа за каждый день просрочки – в первом случае, и 0,15% от суммы долга за каждый  день просрочки – для истца).

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки были направлены не на причинение ущерба обществу, а на ликвидацию существовавшего дисбаланса в условиях возврата и пользования денежными средствами, полученными обществом от истца и от ответчиков.

Кроме того, истец не опроверг соответствующими доказательствами доводы ответчиков о наличии у общества имущества (имущественного комплекса автозаправочной станции – т. 2, л.д. 64-66), стоимость которого превышает объем задолженности общества по оспариваемым дополнительным соглашениям (т. 2., л.д. 86). В связи с этим сама по себе ссылка общества ранее на своё неблагоприятное имущественное положение в ходе судебных разбирательств по иным делам (на это указывает истец) не имеет самостоятельного правового значения для правильного разрешения спора в отсутствие соответствующих доказательств.

С учетом установленных судом обстоятельств суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Кроме того, в ходе судебного разбирательства судом не установлено, что оспариваемые сделки влекут неблагоприятные последствия для истца или направлены на их создание.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Истец заявлял ходатайство о предоставлении ему отсрочки в уплате государственной пошлины, которое судом было удовлетворено. 

На основании вышеизложенного, поскольку истцу в иске было отказано в полном объеме, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 18 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18000 (восемнадцать тысяч) руб. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин