А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   С У Д

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело №  А62-7918/2015

г.Калуга

4 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 04.04.2018

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

    ФИО1

При участии в заседании:

от ОАО «Смоленскстройтермо-изоляция»

от ИП ФИО2

 

иных лиц, участвующих в деле

ФИО3 – конкурсный управляющий, решение АС Смоленской области от 28.02.2017;

ФИО4 – представитель по доверенности от 09.01.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и Индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу № А62-7918/2015, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Смоленскстройтермоизоляция» (далее - должник, ОАО «Смоленскстройтермоизоляция») общество с ограниченной ответственностью «ССТИ» (далее – ООО «ССТИ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 181 134,78 руб.,  в том числе 1 156 568,78 руб.  задолженности, 24 566 руб. - судебных  расходов. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2017 производство по заявлению ООО «ССТИ» прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 определение Арбитражного суда Смоленской области от 22.05.2017 отменено, заявление ООО «ССТИ» о включении требования в реестр требований кредиторов ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2017 (судья Алмаев Р.Н.) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» включены требования ООО «ССТИ» в размере 1 181 134,78 руб. из них: 1 156 568,78 руб. - основной долг, 24 566 руб. - судебные расходы. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 (судьи: Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А., Сентюрина И.Г.) определение суда  от 26.09.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» ФИО3 и конкурсный кредитор - ИП ФИО2 обратились с Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. 

Заявители отмечают, что ООО «ССТИ» не представило обоснования разумных причин погашения задолженности за должника кредитору ФИО4 и письменного текста соглашения, заключенного между ООО «ССТИ» и должником. 

Кассаторы полагают, что ООО «ССТИ», погашая перед ИП ФИО4 задолженность за ОАО «Смоленскстройтермоизоляция», действовало со злоупотреблением правом исключительно с намерением причинить вред остальным кредиторам должника.

ООО «ССТИ» в отзыве на кассационные жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по спору судебных актов, просит оставить их без изменения и  в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 и конкурсный управляющий ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» поддержали доводы, изложенные в жалобах, просили принятые по спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ,  заслушав представителей кассаторов, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства.

 ООО «Мустанг-Агро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» несостоятельным (банкротом), ссылаясь на  наличие у должника  задолженности в размере 1 181 134,78 руб., взысканной решением  Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2015 по делу № А62-2939/2015.

Впоследствии указанная задолженность на основании договора уступки права требования от 09.11.2015 была приобретена у ООО «Мустанг-Агро»  индивидуальным предпринимателем ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.12.2015 произведена замена заявителя  по делу  о банкротстве № А62-7918/2015 с ООО «Мустанг-Агро» на правопреемника  -  ИП ФИО4

В свою очередь ООО «ССТИ»  платежными поручениями № 134 от 04.12.2015 и № 155 от 21.12.2015 перечислило кредитору – ИП ФИО4 883 000 руб. и 300 000 руб. в счет погашения задолженности ОАО «Смоленскстройтермоизоляция», взысканной решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.09.2015 по делу № А62-2939/2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ССТИ» на основании статей 100, 142 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление  ООО «ССТИ» о включении в  третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» требования в размере  1 181 134, 78 руб., суды первой и апелляционной инстанций  исходили из того, что заявителю в порядке  пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  перешло право требования к должнику в связи с погашением задолженности последнего перед кредитором в соответствующем размере, установленном вступившим в законную силу судебным актом.

Суд кассационной инстанции находит данный   вывод судов обоснованным.   

Положениями статьи 313 ГК РФ регулируется порядок исполнения обязательства за должника третьим лицом.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Из разъяснений, данных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», следует, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Установив факт перечисления ООО «ССТИ» за должника денежных средств в сумме 1 183 000 руб. кредитору ИП ФИО4 (подтвержден  документально  и заинтересованными лицами не оспаривается), указывая на отсутствие доказательств погашения  должником  соответствующей задолженности  перед обществом, суды, руководствуясь положениями статьи 313 ГК РФ,  пунктами 4,5 статьи 100, статьей 42 Закона о банкротстве, а также  разъяснениями Пленума ВС РФ №54,  правомерно сделали вывод  о включении требований ООО «ССТИ» в реестр требований кредиторов. 

Доводы конкурсного управляющего  ОАО «Смоленскстройтермоизоляция» ФИО3 и  конкурсного кредитора ИП ФИО2 о том, что погашение задолженности произведено ООО «ССТИ» исключительно с намерением причинить вред остальным кредиторам должника ввиду аффилированности должника и кредитора, в связи с чем его  требования  не подлежали включению в реестр требований кредиторов на основании статьи 10 ГК РФ, были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства, учитывая пояснения кредитора о том, что его поведение обусловлено попыткой предотвращения банкротства должника, а не на причинение вреда вовлеченным в процесс несостоятельности лицам, суды не усмотрели в действиях заявителя злоупотребления правом. 

В силу абзаца  3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54, суд  на основании статьи 10 ГК РФ  может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В настоящем случае судами установлено, что ООО «ССТИ» в полном объеме погасило требования ИП ФИО4, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств причинения вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве ОАО «Смоленскстройтермоизоляция», суды пришли к правомерному выводу о том, что доводы кассаторов о злоупотреблении правом  со стороны кредитора по погашению задолженности за должника перед ИП ФИО4 являются лишь субъективным мнением самих заявителей жалоб.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом, поскольку доказательств погашения требований кредиторов в целях контроля над процедурой банкротства заявителями кассационных жалоб не представлено. В отсутствие погашений  заявителем  спорных требований,  в реестр требований кредиторов были бы включены требования ИП ФИО4, приобретшего право от заявителя по делу о банкротстве ООО «Мустанг - Агро». 

 Как пояснил в судебном заседании  конкурсный управляющий должником, размер требований ООО «ССТИ» не представляет ему того  числа голосов, которое является достаточным для принятия решений на собрании кредиторов.  

Доводы кассационных жалоб о том, что погашение задолженности произведено заявителем  в целях затягивания сроков признания должника банкротом и  создания условий невозможности оспаривания сделок по отчуждению имущества должника в пользу заявителя (ООО «ССТИ») в связи с пропуском сроков исковой давности, опровергнуты пояснениями самих  кассаторов о том, что сделки в настоящее время оспорены и признаны недействительными. 

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права. Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции. 

С учетом изложенного оснований к отмене обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2018 по делу № А62-7918/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                  Е.В. Лупояд

 

Судьи                                                                                                Т.Ф. Ахромкина

                                                                                                           ФИО1