АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-9582/2018

г. Калуга

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Ермакова М.Н., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 309463228800019, ИНН 

<

***>): ФИО2 (доверенность от 04.06.2020); 

от закрытого акционерного общества «Орлов» (

<

...> Октября, д. 173-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО3 (доверенность от 24.11.2020); 

от общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский автомеханический завод» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Орлов» на решение Арбитражного суда Курской области от 25 августа 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года по делу № А35?9582/2018,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Орлов» (далее - ЗАО «Орлов», общество) о взыскании задолженности по договору поставки от 29.01.2018 № 165 в размере 4 930 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2018 по 18.10.2018 в размере 146 988 руб. 29 коп., убытков в размере 332 000 руб., штрафа в размере 33 200 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свою очередь ЗАО «Орлов» подало встречный иск о признании недействительным соглашения об урегулировании спора от 08.10.2018.

Дело рассмотрено с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский автомеханический завод» (далее – ООО «НАЗ»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 25 августа 2020 года, оставленным без изменения  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ИП ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «НАЗ» не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО «Орлов» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО «НАЗ», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, просило рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя указанного лица.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.01.2018  между ЗАО «Орлов» (продавец) и ИП ФИО1 (покупатель) заключен договор поставки автомобиля № 165, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль марки «Хендэ» (HYUNDAI) в стандартной спецификации (далее - автомобиль): модель: Hyundai HD-120 EL; код комплектации: фургон для перевозки мясных туш и холодильная установка, стоимостью 4 930 000 руб.

ИП ФИО1 произведена полная оплата автомобиля, что подтверждается платежными поручениями  от 09.02.2018 № 75 на сумму 1 479 000 руб.,  от 17.05.2018 № 191 на сумму 1 421 000 руб.,  от 17.05.2018 № 215 на сумму 2 030 000 руб.

18.05.2018 ИП ФИО1 и ЗАО «Орлов» подписан акт приема?передачи к договору поставки автомобиля.

30.05.2018 ИП ФИО1 направила в адрес ЗАО «Орлов» претензию с указанием на то, что поставленный автомобиль не соответствует  техническим характеристикам, установленным условиями договора, просила возместить ущерб, вызванный необходимостью транспортировки автомобиля в г. Богородск для полной замены направляющих на новые в установленный ООО «НАЗ» срок.

31.07.2018 представителем ИП ФИО1 и экспертом ФИО4 произведен осмотр автомобиля, о чем составлен акт от 31.07.2018.

28.08.2018 ИП ФИО1 направила в адрес ЗАО «Орлов» досудебную претензию с требованием заменить некачественную будку на автомобиле, возместить ущерб в размере 332 000 руб., расходы на оплату услуг эксперта в размере 10 000 руб.

ЗАО «Орлов» согласилось с требованиями, указанными в данной претензии, обязалось устранить допущенные нарушения и возместить предпринимателю убытки, причиненные поставкой некачественного товара, а также расходы на оплату услуг эксперта, что подтверждается имеющейся  материалах дела перепиской сторон.

08.10.2018 между ИП ФИО1 (кредитор) и ЗАО «Орлов» (должник) подписано соглашение об урегулировании спора, по условиям которого обществом признаны факт заключения договора, выявленные недостатки поставленного автомобиля, обязательства общества по замене фургона и условия такой замены, а также согласованы размер убытков ИП ФИО1, подлежащих возмещению обществом (332 000 руб.), и размер штрафа, взыскиваемого в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий соглашения, в размере 10% от суммы неоплаченного долга.

19.10.2018 ИП ФИО1 вручена ЗАО «Орлов» досудебная претензия, в которой она просит расторгнуть спорный договор поставки, перечислить денежные средства в размере 4 930 000 руб. по договору, проценты за пользование денежными средствами в размере 151 884 руб. 52 коп. за период с 18.05.2018 по 18.10.2018, убытки в размере 332 000 руб., штраф за ненадлежащее исполнение условий соглашения в размере 33 200 руб.

В ответе на указанную претензию ЗАО «Орлов» также полностью признало содержащиеся в ней требования, однако денежные средства не перечислило.

Поскольку претензия оставлена ЗАО «Орлов» без удовлетворения, ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассмотренным в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Ссылаясь на то, что соглашение от 08.10.2018 подписано неуполномоченным лицом, ЗАО «Орлов» обратилось в арбитражный суд с рассмотренными в рамках настоящего дела встречными исковыми требованиями о признании его недействительным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды, приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, в т.ч. признание ЗАО «Орлов» претензий ИП ФИО1, исходили из доказанности факта поставки товара ненадлежащего качества, в связи с чем признали обоснованным требования о взыскании задолженности и убытков в заявленном размере, не усмотрев при этом оснований для признания соглашения от 08.10.2018 недействительным.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами о договоре поставки.

По общему правилу продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, а при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве – пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункты 1, 2 статьи 469 ГК РФ). Ответственность за недостатки, возникшие по причинам, возникшим до передачи товара покупателю, несет продавец (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Общие последствия поставки (передачи) товара ненадлежащего качества урегулированы в статьях 475 и 518 ГК РФ, и различаются в зависимости от того, является ли нарушение продавцом требований к качеству существенным (пункт 2 статьи 450, пункты 2 статьи 475 ГК РФ) или нет (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Существенность нарушения договора одной из сторон определена в общей норме пункта 2 статьи 450 ГК РФ как такое нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Применительно к договору купли-продажи (поставки) указанное понятие раскрывается в специальной норме пункта 2 статьи 475 ГК РФ путем перечисления признаков существенности нарушения продавцом требований к качеству товара: обнаружение неустранимых недостатков, недостатков которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков. Соответственно, при обнаружении существенных недостатков товара покупатель вправе по своему выбору либо отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Напротив, если недостатки товара не относятся к существенным и не были оговорены продавцом, покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК).

При этом по договору поставки покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

Признавая обоснованными требования ИП ФИО1 о расторжении договора поставки и взыскании в счет возврата транспортного средства по договору денежных средств в размере 4 930 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, суд установил, что факт поставки ответчиком товара с существенными нарушениями требований к качеству подтверждается материалами дела, в т.ч. экспертным заключением от 30.10.2018 № 123/10-19.

Доводы заявителя жалобы о нарушениях, допущенных судом при рассмотрении вопроса о назначении повторной экспертизы, являются необоснованными, так как заключение эксперта соответствует обязательным требованиям, предъявляемым законом, в заключении отсутствует неясность или неоднозначность в толковании выводов эксперта, в связи с чем суд обоснованно, руководствуясь статьей 87 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы. Выраженные заявителем жалобы сомнения в обоснованности выводов эксперта и достоверности проведенной экспертизы сами по себе не являются обстоятельствами, исключающими доказательственное значение экспертного заключения. Повторная экспертиза назначается при наличии оснований, предусмотренных вышеназванной нормой, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта. При этом само по себе несогласие ЗАО «Орлов» с результатами судебной экспертизы основанием для назначения повторной судебной экспертизы не является.

С учетом общего требования разумности и добросовестности при осуществлении гражданских прав (статья 10 ГК РФ) и указания закона (пункт 1 статьи 518 ГК РФ) на незамедлительность замены продавцом-поставщиком товара ненадлежащего качества во избежание предъявления покупателем иска, предусмотренного пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, судебная коллегия считает, что установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о наличии возможности освобождения ЗАО «Орлов» от неблагоприятных имущественных последствий, связанных с поставкой товара ненадлежащего качества, включая возврат покупателю уплаченной за товар денежной суммы.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о том, что понесенные ИП ФИО1 расходы по аренде транспортных средств вследствие невозможности осуществления предпринимательской деятельности по перевозке продукции на спорном автомобиле относятся на счет стороны, отвечающей за поставку автомобиля ненадлежащего качества.

Установив факт невыполнения обществом обязательств, предусмотренных соглашением об урегулировании спора от 08.10.2018, суды признали обоснованными требования  ИП ФИО1 о взыскании с ЗАО «Орлов» штрафа за ненадлежащее исполнение условий соглашения, предусмотренного пунктом 5 соглашения, в размере 33 200 руб.

В обоснование встречных  исковых требований ЗАО «Орлов» ссылалось на то, что требования предпринимателя обществом не признавались, а соглашение от 08.10.2018 подписано неуполномоченным лицом - ФИО5

Между тем судами установлено, что согласие ЗАО «Орлов» с требованиями предпринимателя следует не только из соглашения от 08.10.2018, но подтверждается также ответом ЗАО «Орлов» от 06.09.2018 и письмами ЗАО «Орлов».

Довод ЗАО «Орлов» о подписании спорного соглашения от 08.10.2018 неуполномоченным лицом, обоснованно отклонен судом. Наличие оттиска печати ЗАО «Орлов» на вышеуказанном документе правомерно оценено судом как свидетельствующее о наличии у лица, которому вверена печать, полномочий, явствующих из обстановки (статья 182 ГК РФ), при том, что принадлежность ЗАО «Орлов» печати, оттиск которой проставлен на документе, не оспорена, доказательств незаконного выбытия и использования печати не представлено, о фальсификации оттиска печати или соглашения от 08.10.2020 ЗАО «Орлов» не заявлялось.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения от 08.10.2018 недействительным по указанным обществом основаниям.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25 августа 2020 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 года по делу № А35?9582/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                     Т.В. Лукашенкова

 

Судьи                                                                            М.Н. Ермаков

 

                                                                                      С.И. Смолко