﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2916/2019-ГК

г. Пермь

29 октября 2019 года

Дело № А60-42508/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего      Дружининой Л.В.,

судей Лесковец О.В.,  Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,

при участии:

от истца, ООО «Челябкомпозит»- Сутягин И.Л., представитель по доверенности от 09.08.2019 г.; Гусаров Е.М., представитель по доверенности от 15.08.2019;

от ответчика, ООО «Феррум О»- Садыков И.К., представитель по доверенности от 02.04.2019г.; Канзафаров И.Г., представитель по доверенности от 24.10.2019 г.; Скринникова А.В., представитель по доверенности от 02.08.2019; Жалилов Р.В., представитель по доверенности от 02.08.2019 г.

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Челябкомпозит»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 июля 2019 года,

вынесенное судьей Григорьевой С.Ю., 

по делу №А60-42508/2018 

по иску ООО "Челябкомпозит" (ОГРН 1127411001607, ИНН 7411024064)

к ООО "Феррум О" (ОГРН 1147746014019, ИНН 7727824349),

третье лицо: Гайцукевич Александр Витальевич

о взыскании задолженности по договору простого товарищества,

по встречному иску ООО "Феррум О"

к ООО "Челябкомпозит"

о признании договора простого товарищества недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Челябкомпозит» (далее –  ООО «Челябкомпозит», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феррум О» (далее –  ООО «Феррум О», ответчик)  о взыскании  50000000 руб.  по договору простого товарищества №1 от 28.07.2017 г.

Определением суда от 17.09.2018 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) привлечен Гайцукевич Александр Витальевич.

Определением суда от 28.09.2018 г. к совместному рассмотрению с первоначальным иском приняты встречные исковые требования ООО «Феррум О» о признании простого товарищества  №1 от 28.07.2017 г. недействительной сделкой. 

Определением суда от 28.11.2018 г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением по делу судебной комплексной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2019 г. в удовлетворении первоначально заявленных требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены с отнесением на ООО «Челябкомпозит»  судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и судебных издержек.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции; привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО «Технолит»; удовлетворить первоначально заявленные исковые требования.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что делая вывод  об  обременительности для ответчика условий договора простого товарищества, суд первой инстанции не принял во внимание  разный объем обязательств участников как по трудоемкости, так и по необходимым финансовым вложениям.

По мнению истца, судом первой инстанции  не были оценены доводы истца, изложенные в дополнении к отзыве о том, что договор простого товарищества является притворной сделкой и фактически прикрывает отношения, сложившиеся между ООО «Феррум О» и ООО «Технолит», в том числе, по внесению инвестиций  в проект освоения Канакайского месторождения. Указывает на то, что при оплате работ по освоению месторождения использовались денежные средства ООО «Технолит». Подтверждением взаимозависимости юридических лиц является то, что участником ООО «Феррум О» в июне 2017 г. становится Манаенков О.Н., которому также принадлежит 45% доли в уставном капитале ООО «Технолит». Реализацией  железной руды занималось ООО «Феррум О», приобретателем железной руды являлось ООО «Технолит», которое, в свою очередь, осуществляло поставки в пользу перерабатывающих предприятий.

С учетом изложенного считает, что оспариваемый судебный акт затрагивает права и имущественные интересы ООО «Технолит», которое должно было быть привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Кроме того, доказывает, что ООО «Феррум О» признавало и исполняло  принятые на себя обязательства в соответствии с договором простого товарищества №1 от 28.07.2017 г., не могло не знать о добыче на месторождении руды в связи с проведением буровзрывных работ и использованием спецтехники; исчисляло налог на добычу полезных ископаемых; отражало  соответствующие хозяйственные операции в бухгалтерской отчетности; фактически поставляло руду с Канакайского месторождения.

В материалы дела 28.10.2019 г. поступило ходатайство истца о приостановлении производства по делу  до вступления в законную силу  судебного акта по делу №А76-24270/2019 и до рассмотрения заявления ООО «Мебиус» о признании ООО «Челябкомпозит» несостоятельным (банкротом) по делу №А76-24084/2019 и утверждения временного управляющего.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, а также на ходатайстве о приостановлении производства по делу настаивал.

От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

По результатам рассмотрения в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайства о приостановлении производства по делу, в удовлетворении ходатайства апелляционным судом отказано по причине отсутствия оснований для выводов о том, что рассмотрение данного спора по существу невозможно до рассмотрения  иска ООО «Технолит» к ООО «Челябкомпозит»  о взыскании задолженности  по договору займа №17 от 23.06.2017 г., процентов, пени (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ). По этой же причине  апелляционный суд не находит оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения заявления ООО «Мебиус» о признании ООО «Челябкомпозит» несостоятельным (банкротом) по делу №А76-24084/2019 и утверждения временного управляющего ООО «Челябкомпозит». 

Третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «Челябкомпозит»  как  Участником 2  и ООО Феррум О» в лице  Гайцукевича А.В., действующего по доверенности №2017-06 от 27.06.2017 г. как Участником 1 подписан договор простого товарищества №1, по условиям которого  Участник 1 и Участник, действуя как участники товарищества, приняли на себя обязательства по объединению имущества и усилий в целях совместных действий для выполнения комплекса работ по геологическому изучению, разведке, добыче, транспортировке железных руд на Канакайском участке железных руд, находящемся по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский муниципальный район, Имангуловское сельское поселение, 4,3 км на северо-

восток от дер. Урал, с последующей продажей на перерабатывающее предприятие с целью извлечения прибыли.

	Срок внесения вклада Участником 1 (ответчиком) установлен до 01.11.2017г и включает в себя выполнение всех условий, указанных в лицензии на пользование недрами серии УФА №02092 ТР, а также получение разрешения органа местного самоуправления на работы по геологическому изучению, разведке железных руд на Канакайском участке железных руд на земельном участке с кадастровым номером 02:48:120401:138; внесение изменений в градостроительный план и ПЗЗ сельского поселения Имануловский сельсовет МР Учалинский район Республики Башкортостан путем включения горного отвода в генеральный план и ПЗЗ Имангуловского сельсовета; перевод земельного участка с кадастровым номером 02:48:120401:138 из земель категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности; заключение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 02:48:120401:138; проведение работ по межеванию и постановке на кадастровый учет лесного участка и заключение договора аренды лесного участка.

Срок внесения вклада Участником 2 (истцом) установлен до 01.10.2017г. и включает в себя внесение денежных средств в размере 50000000 руб., которые будут направлены на оплату комплекса работ по геологическому изучению,  разведке, добыче, транспортировке железных руд на Канакайском участке железных руд, находящемся по адресу: Республика Башкортостан, Учалинский муниципальный район, Имангуловское сельское поселение, 4,3 км на северо- восток от дер. Урал, с последующей отгрузкой на перерабатывающее предприятие.

Согласно п. 6.6 договора простого товарищества в случае невыполнения ответчиком условий внесения вклада, отзыва лицензии у ответчика в связи с невыполнением условий пользования недрами, приостановлении деятельности на основании решения суда или надзорных органов, расторжения договора простого товарищества по требованию самого ответчика, ответчик обязан возместить истцу стоимость вклада и иных связанных с выполнением работ убытков, в том числе упущенной выгоды.

Считая, что со стороны ответчика не были исполнены принятые на себя обязательства, истец,  обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании стоимости вклада в размере 50000000 руб., в виде возврата денежных средств, потраченных в ходе исполнения договора простого товарищества от 28.07.2017 г.

Ответчик, в свою очередь, считая, что со стороны ООО «Феррум О» договор простого товарищества от 28.07.2017 г.  был подписан неуполномоченным лицом- Гайцукевичем А.В., полномочия которого были основаны на доверенности №2017-06 от 27.06.2017 г., подписанной со стороны ООО «Феррум О» неустановленным лицом, а также с нарушениями п. 3 ст. 45, п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился со встречными исковыми требованиями о признании договора простого товарищества от 28.07.2017 г. недействительным (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требованийи удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции, основываясь на выводах проведенной по делу экспертизы, условиях договора простого товарищества, пришел к выводу о том, что со стороны ООО «Феррум О» договор подписан неуполномоченным лицом, на крайне невыгодных для общества условиях, в связи с чем усмотрел в действиях истца признаки злоупотребления правом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены/изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 1041 Гражданского кодекса по договору простого товарищества  (договору о совместной деятельности) двое или несколько  лиц (товарищей) обязуются соединить  свои вклады и совместно действовать  без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно п. 1 ст. 1042 Гражданского кодекса вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1050 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае прекращения договора простого товарищества раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Кодекса. С учетом данной нормы права,  по общему правилу, никто из товарищей не вправе требовать возврата вклада (либо его денежной стоимости), поскольку совокупность вкладов не тождественна общему имуществу товарищей.

В силу п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из текста искового заявления, основанием требований о взыскании с ответчика суммы в размере 50000000 руб. со ссылкой на нормы ст.ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) является неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств, поименованных в условиях пунктов 2.1.1.1- 2.1.1.6 договора простого товарищества и наличие в связи с этим понесенных убытков, ограниченных истцом стоимостью вклада.

Согласно пункту 2.1.1.6 договора конечным результатом вклада ответчика является  заключение договора аренды образованного земельного участка с Министерством лесного хозяйства Республики Башкортостан.

В совокупности с пунктом 1.1 договора целью вклада является выполнение комплекса работ по геологическому изучению, разведке, добыче, транспортировке железных руд на Канакайском участке железных руд, т.е. в конечном счете- реализация полезных ископаемых в соответствии с условиями лицензии на пользование недрами серии УФА №02092, выданной на имя ООО «Феррум О».

Возражая против заявленных требований, ответчик в рамках встречного иска заявил о том, что со стороны ООО «Феррум О» договор простого товарищества не заключался, также в ходе рассмотрения дела заявил о фальсификации доказательств, просил в целях проверки заявления о фальсификации  назначить по делу техническую экспертизу в отношении доверенности №2017-06 от 27.06.2017 г., оспорил факт выдачи указанной доверенности на имя Гайцукевича А.В.

По результатам проведенной по делу судебной комплексной экспертизы, в заключении экспертов №А60-42508/2018 эксперты пришли к выводу о том, что доверенности №2017-06 от 27.06.2017г., дающие Гайцукевичу А.В. право на подписание договора от имени ООО «Феррум О», подписаны не Мальковым Е.А. (единоличный исполнительный орган ООО «Феррум О»), а другим лицом с подражанием его подписи; оттиски печати ООО «Феррум О» в доверенностях и сравнительных образцах выполнены разными рельефными клише.

С учетом установленных экспертами обстоятельств следует вывод о том, что от имени ООО «Феррум О» договор простого товарищества от 28.07.2017 г. не заключался, следовательно, не порождал для общества каких- либо прав и обязанностей.

Как разъяснено в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, с учетом возражений ответчика, каких- либо достоверных доказательств, подтверждающих совершение уполномоченными лицами ООО «Феррум О»  действий по одобрению договора простого товарищества №1 от 28.06.2017 г., материалы дела не содержат.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, к представленной истцом в материалы дела электронной переписке, приложенной к нотариальному протоколу осмотра доказательств от 24.09.2018 г. следует отнестись критически в отсутствие достоверных сведений о том, что от имени ООО «Феррум О» такая переписка велась уполномоченным лицом.

Относительно доводов апелляционной жалобы о том, что во исполнение договора простого товарищества общество выдавало  доверенности Гайцукевичу А.В. на представление интересов общества в органах власти, организациях и учреждениях необходимо отметить следующее.

Исходя из исследовательской части Заключения экспертов №А60-42508/2018 следует, что подписи  от имени Малькова Е.А. (директора ООО «Феррум О») на двух доверенностях №2017-06 от 27.06.2017 г. и сравнительных образцах, представленных истцом- ООО «Челябкомпозит»: доверенность ООО «Феррум О» №2017-07 от 11.08.2017, заверенная ООО «Феррум О», акты сдачи- приемки градостроительной документации к договору №45 от 14.08.2017, договор №45 от 14.08.2017 между ГУП- Институт «Башагропромпроект» РБ и ООО «Феррум О»  приложением в 3-х экземплярах, письмо ООО «Феррум О» №01-2706/2017 от 27.06.2017 в адрес Министерства земельных  и имущественных отношений Республики Башкортостан в 2-х экземплярах выполнены  не Мальковым Евгением Александровичем, а другим лицом с подражанием его подписи. Изложенные категоричные выводы экспертов свидетельствуют о поддельности представленных в материалы дела и исследованных экспертами доказательств. Доказательств того, что Гайцукевич А.В. являлся работником ООО «Феррум О» и в связи с возложенными на него трудовыми функциями представлял интересы общества,  материалы дела не содержат.

Относительно иных обстоятельств, изложенных в апелляционной жалобе в подтверждение факта исполнения ответчиком договора простого товарищества, как то: заключение  трудовых договоров с работниками, работавшими на Канакайском месторождении, получение от ООО «Технолит» через «Челябкомпозит» денежных средств; направление  в адрес ООО «Челябкомпозит» документов для оплаты работ, выполненных  на месторождении одним из подрядчиков; исчисление налога на добычу  полезных ископаемых и др., следует отметить, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Феррум О», добыча и обогащение железных руд является основным видом деятельности общества. В связи с этим, ведение им соответствующей деятельности, само по себе не может быть расценено как совершение обществом действий по одобрению сделки с учетом обстоятельств ее заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая в рамках встречных исковых требований о признании договора простого товарищества недействительной сделкой, обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции было обоснованно учтено, что отгрузка железной руды с месторождения согласно п. 2.1.3, 4.4 производится от имени ответчика, получателем денежных средств является истец; право на обращение в суд с требованием о взыскании задолженности за поставленную руду предоставлено истцу (п. 4.4.1), руководство совместной деятельностью с назначением ответственных лиц с правом подписи первичной документации от имени ответчика возложено на также на истца (п. 4.3). 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о фактическом отстранении ответчика от общего дела, а также об обременительности условий договора простого товарищества для ООО «Феррум О».

Доводы апелляционной жалобы в этой части выводов суда первой инстанции о неравноценном вкладе товарищей и, соответственно, о наличии в договоре обоснованных условий в пользу ООО «Челябкомпозит», подлежат отклонению, поскольку оценка вклада ООО «Феррум О»  с учетом стоимости  лицензии на пользование недрами, а также затрат, необходимых для оформления прав на земельный участок, что не предполагает безвозмездности такого пользования, в денежном выражении не производилась. В связи с этим, сделать определенный вывод о том, что денежная оценка вклада ООО «Феррум О» является экономически обоснованной и обеспечит получение обществом адекватной  прибыли с учетом ее распределения в зависимости от доли участия каждого в денежном выражении 50 млн. руб./1 млн. руб. и при полном возмещении обществу «Челябкомпозит» за счет такой прибыли всех его затрат, связанных с разработкой и добычей руд, оснований не имеется.

Кроме этого, в подтверждение недобросовестности действий ООО «Челябкомпозит» и действие общества исключительно в своем интересе, свидетельствуют то обстоятельство,  что не дожидаясь получения ответчиком прав на земельный участок для разрешенного его использования в целях разведки и добычи руды, ООО «Челябкомпозит» приступило фактически к разработке земельного участка, о чем свидетельствуют представленные самим же истцом и включенные в расчет первоначального иска договоры на проведение буровзрывных работ, на аренду спецтехники, на дробление руды, на транспортные услуги по доставке руды конечным потребителям, на дробление и сортировку железнорудного материала. 19.04.2018 г. в отношении ООО «Челябкомпозит» участковым лесничим Отдела ФКУ РБ «Управления лестничествами» по Учалинскому району составлен протокол  по делу  об административном правонарушении №29/21-18  за самовольное занятие лесного участка без специального разрешения.

Таким образом, ни условия договора, ни действия истца как Участника 2 по его исполнению, не свидетельствуют о том, что  в результате такого исполнения могли быть удовлетворены интересы ООО «Феррум О»  как коммерческого юридического лица, целью которого является извлечение прибыли.

О недобросовестности осуществления своих прав со стороны истца в ущерб интересам ООО «Феррум О», косвенно свидетельствует также то обстоятельство, что действующий при заключении договора простого товарищества от имени ООО «Феррум О» Гайцукевич А.В. с 14.02.2018 г.  становится  директором ООО «Челябкомпозит». Также не оспаривается и приведенный ответчиком довод о том, что Гайцукевич Е.В.- участник общества «Челябкомпозит» с долей участия в размере 100%, является супругой Гайцукевича А.В. 

Одновременно апелляционный суд отмечает отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как сделки, совершенной с заинтересованностью и являющейся крупной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Применительно к составу поименованных в названной норме лиц, в обществах, являющихся сторонами сделки, такие лица отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В обоснование крупности оспариваемой сделки, истец в уточненном исковом заявлении приводит довод о том, что в результате ее совершения обществу «Челябкомпозит» передается право пользования и распоряжения недрами – Канакайским  месторождением железных руд как основным активом общества «Феррум О». Вместе с тем, рыночная  оценка такого пользования не производилась, а по данным имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса ООО «Феррум О»  за 2016, 2017 г.г.,  активы общества равны нулю.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом изложенного, ввиду наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, судом первой инстанции обоснованно не применены к обстоятельствам  рассматриваемого спора нормы ст. 183 Гражданского кодекса, устанавливающие последствия подписания договора неуполномоченным лицом. С учетом обстоятельств конкретного спора, такая сделка является недействительной в силу ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка является притворной и фактически прикрывает отношения, сложившиеся между  ООО «Феррум О» и ООО «Технолит» отклонены апелляционным судом, поскольку в ходе рассмотрения дела истцом, настаивающем на законности оспариваемой сделки, таких обстоятельств не приводилось, в связи с чем судом такие обстоятельства не исследовались.

Несмотря на то, что  ответчиком по первоначальному иску в дополнении к отзыву от 21.11.2018 г. указывалось на участие в спорных отношениях общества «Технолит», однако, основания исковых требований не изменялись. При изложенных обстоятельствах возможное участие общества «Технолит» в разработке месторождения и добыче руды, не влечет за собой выводы о незаконности либо о необоснованности судебного акта применительно к исследованным судом обстоятельствам.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, обжалуемое решение не затрагивает прав и обязанностей ООО «Технолит» по отношению к одной из сторон.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены/изменения решения суда от 03.07.2019 г., предусмотренных ст. 270 АПК РФ. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, возлагаются на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2019 года по делу № А60-42508/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Л.В. Дружинина 

 

Судьи

Н.А. Гребенкина 

 

О.В. Лесковец