Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-2720/2020

22 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Бурятия: Шишмарева Александра Михайловича (паспорт), ФИО1 (паспорт) и их представителя ФИО2 (доверенность от 15.07.2020, паспорт); представителей ФИО3, ФИО4 - ФИО5 и ФИО6 (доверенности от 29.07.2021, от 28.03.2022, паспорта),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шишмарева Александра Михайловича, ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу № А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

акционер АО «Хлеб Улан-Удэ» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Шишмареву Александру Михайловичу о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением от 10 ноября 2020 года удовлетворено ходатайство акционера АО «Хлеб Улан-Удэ» ФИО3 о присоединении к требованиям акционера АО «Хлеб Улан-Удэ» ФИО4 о взыскании с Шишмарева А.М. убытков.

С учетом окончательного уточнения исковых требований истцы просили взыскать с ответчика 993 337 рублей 83 копейки убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года исковые требования удовлетворены в размере 993 337 рублей 71 копейки убытков.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                                                  06 июня 2022 года решение от 21 марта 2022 года оставлено без изменения.

Шишмарев А.М. и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу № А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 4, 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65, 85, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационной жалобы, истец не доказал недобросовестность,  неразумность и противоправность действий директора общества.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель Шишмарева А.М. и ФИО1 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ФИО3 и  ФИО4 указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 2018 года по 2019 год в Арбитражном суде Республики Бурятия рассматривались корпоративные споры (дело № А10-1757/2018 и дело № А10-1758/2018) о взыскании убытков с ФИО1 как генерального директора АО «Хлеб Улан-Удэ».

На должность генерального директора избран Шишмарев А.М. (протокол внеочередного общего собрания акционеров № 32вн/18 от 21.05.2018).

Считая, что завышение заработной платы коммерческому директору является убытками для общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате выплаты ФИО1 заработной платы в необоснованно завышенном размере обществу причинены убытки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что заработная плата коммерческого директора на 14% ниже заработной платы генерального директора, составляет 58% от заработной платы пяти других сотрудников общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционеры, подавшие иск от имени общества, не одобряли трудовой договор с ФИО1

Учитывая, что необходимость введения должности коммерческого директора не доказана, размер заработной платы супруги директора, занимающей указанную должность, является значительно завышенным, исковые требования удовлетворены судами обоснованно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу № А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу № А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу № А10-2720/2020, постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от                            09 августа 2022 года.

Возвратить Шишмареву Александру Михайловичу с депозитного счета Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа денежные средства, перечисленные в качестве встречного обеспечения платежным поручением № 724265 от 27 июля 2022 года, в размере 1 311 204 рублей 71 копейки.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева