Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград                                                                                   Дело № А12-34464/2019

«16» декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.12.2020

Полный текст решения изготовлен  16.12.2020

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Пятернина Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой А.И. (с использованием средств аудиозаписи), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности по арендным платежам, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, публичного акционерного общества «Газпром»

в судебном заседании участвуют:

от ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» – ФИО1 по доверенности от 25.11.2019, ФИО2 по доверенности от 19.10.2020,

от ООО  «Мир Овощей Придонья»– ФИО3 по доверенности от 12.03.2018,

от третьего лица – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (далее – ООО «Донская компания «РОСАЛ-1», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья»  (далее –  ООО «Мир Овощей Придонья», ответчик по первоначальному иску) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о взыскании  неосновательного обогащения в размере 4 288 020, 00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2019 по 25.09.2020 в размере 174 202, 23 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2020 принято  для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Мир Овощей Придонья» к ООО «Донская компания «РОСАЛ-1», уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 15.11.2014 в размере 2 947 964, 80 рублей, оплаты за пользование земельным участком за период с 24.12.2019 по 25.09.2020 в размере 648 489, 60 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 25.09.2020 в размере 657 825, 30 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено публичное акционерное общество «Газпром» (далее – ПАО «Газпром»).

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску настаивал на удовлетворении заявленных требований. Просил отказать в удовлетворении встречного иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик по первоначальному иску  исковые требования не признал, просил в иске отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил удовлетворить встречное исковое заявление.

ПАО «Газпром» явку представителя в судебное заседание  не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в том числе публично путем  размещения,  в соответствии   с   частями 1, 6 статьи 121 АПК РФ,    информации о времени  и месте судебного заседания  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»   на официальном   сайте  Арбитражного суда Волгоградской области в разделе «Картотека Судебных дел». Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения  о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть  дело в отсутствие  названного лица.

В судебном заседании 02.12.2020, в порядке статьи 163  АПК РФ, объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 09.12.2020. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив представленные  в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, встречном исковом заявлении, и в отзывах на иск и встречный иск, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между ООО «Мир овощей Придонья» (арендодатель) и ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 15 ноября 2014 года, в соответствии с условиями которого, Арендодатель предоставил в аренду Арендатору три земельных участка, расположенных в Нижнедобринском сельском поселении Жирновского района Волгоградской области с кадастровыми номерами  №34:07:000000:278; №34:07:000000:268; №34:07:000000:5330, сроком на 5 лет (далее – договор).

В соответствии с пунктом 2.2. договора аренды сумма арендной платы в размере 4 288 020,00 рублей уплачивается Арендатором в следующие сроки:

-           1 429 340-до 31.08.2015г.;

-           1 429 340-до 31.12.2016г.;

-           1 429 340-до 31.12.2017г.

02.03.2015 стороны заключили дополнительное соглашение № 1к договору аренды от 15.11.2014, по условиям которого арендодатель дал свое согласие передачу арендатором земельных участков в субаренду или пользование ОАО «Газпром» для осуществления строительства объекта: «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа», км. 493 - км. 661» в составе стройки «Расширение ЕСГ для обеспечения подачи газа в газопровод «Южный поток»:

-           часть земельного участка площадью 100 ООО кв.м, из состава земельного участка площадью 16 060 ООО кв.м, с кадастровым номером 34:07:000000:278,;

-           часть земельного участка площадью 50 000 кв.м, из состава земельного участка площадью 2 200 000 кв.м. с кадастровым номером 34:07:000000:268;

-           часть земельного участка площадью 10 000 кв.м. из состава земельного участка площадью 21 999 725 кв.м. с кадастровым номером 34:07:000000:5330.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения арендодатель обязался по завершении срока аренды самостоятельно и за свой счет осуществить рекультивацию участка в целях восстановления плодородия почвы, а арендатор обязался в течение 30 рабочих дней с момента государственной регистрации дополнительного соглашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним выплатить арендодателю компенсацию расходов арендатора на проведение соответствующего биологического этапа рекультивации участка в сумме 4 288 020, 00 рублей.

Судом установлено, что между сторонами состоялись правоотношения, урегулированные главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Исходя из практики применения норм материального права, регулирующих арендные отношения, определенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66, в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств.

Таким образом, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В силу презумпции возмездности договора, закрепленного в пункте 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв от ООО «Мир Овощей Придонья» земельные участки в арендное пользование, ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» обязано вносить плату за это пользование своему контрагенту.

По акту приема-передачи от 15.11.2014 земельные участки арендодателем переданы арендатору.

В обоснование встречных заявленных требований ООО «Мир Овощей Придонья» ссылается на то, что надлежащим образом исполнил свои обязанности по договору аренды, передало земельные участки арендатору.

В нарушение требований закона и условий договора 2-й и 3-й платежи до настоящего времени арендатором не оплачены, в связи с чем сумма задолженности арендатора перед Арендодателем по арендным платежам составляет 2 858 680,00 рублей.

В соответствии со статьей 622 Гражданского Кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом  нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» условия договора, которые имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2019 по делу №А12-21490/2019 расторгнут договор земельного участка от 15.11.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского Кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 3.2.3. договора после окончания срока его действия арендатор обязан возвратить арендуемые земельные участки арендодателю.

Вместе с тем, несмотря на окончание срока действия договора ответчиком по встречному иску не исполнена обязанность по возврату указанных земельных участков, которые до настоящего времени находятся в пользовании и владении последнего.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Таким образом, наряду с предусмотренным пунктом 1 статьи 224 ГК РФ общим правилом, согласно которому передачей признается вручение вещи приобретателю и вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица, при передаче объектов недвижимости  требуется соблюдение особой процедуры - составление и подписание передаточного акта или иного документа о передаче.

Следовательно, доказательство, которым должен быть подтвержден факт возврата арендованного имущества арендодателю, определено законом.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» не представило доказательства возврата арендованных земельных участков.

Доказательств об отказе ООО «Мир Овощей Придонья»  в принятии спорного имущества в материалы дела не представлено.

Следовательно, с учетом заявления ООО «Управа Капитал» об уточнении требований, задолженность по оплате арендных платежей за период с 16 ноября 2019 года по 25 сентября 2020 года составляет 736 110, 10  рублей.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что ответчиком не исполнены обязательства по полному и своевременному внесению арендной платы в сроки, предусмотренные договором, истцом представлен расчет процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с  10.01.2017 по 25.09.2020 в размере 657 825, 30 рублей.

Расчет судом проверен и признан верным.

Судом рассмотрены возражения ООО «Донская компания РОСАЛ-1» по встречному исковому заявлению, и признаны несостоятельными.

По мнению, ООО «Донская компания РОСАЛ-1» в связи с возвратом части арендованных земельных участков по договору аренды размер арендной платы, установленный в договоре, не может быть применен в согласованном сторонами размере. В обоснование своей позиции арендатор приводит положения статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которым существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Тем не менее, пункты 2 и 4 указанной статьи регламентирует порядок приведения договора в соответствие с изменившимися условиями: стороны должны согласовать соответствующие изменения, либо такое изменение производится в судебном порядке.

В дополнительном соглашении №2 к договору аренды, либо в других соглашениях стороны не вносили изменения в договор в части внесения арендной платы. Вступивших в законную силу судебных актов об изменении договора в данной части также не имеется.

Арендатор не обращался в адрес арендодателя с требованиями об уменьшении арендной платы, в связи с чем, не вправе ссылаться на пункт 4 статьи 614  Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ссылки арендатора на нормы статьи 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации в рассматриваемой ситуации неприменимы, поскольку эта статья регулирует вопросы возмещения убытков, а не уплаты арендной платы.

При принятии решения суд так же принимает во внимание выводы, изложенные в судебных актах по делу №А12-21490/2019, которые имеют силу преюдиции для настоящего дела.

Так, в судебных актах указано на то, что обязанность ответчика по внесению арендной платы за пользование предоставленными истцом земельными участками возникла из договора аренды от 15.11.2014. Передача части земельных участков в субаренду не освобождает ответчика от обязанности платить арендную плату арендодателю.

Относительно первоначального иска ООО «Донская компания «РОСАЛ-1»  суд отмечает следующее.

В обоснование первоначального иска ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» ссылается на то, что в рамках договора помимо суммы арендной платы платежным поручением № 31 от 11.08.2015 ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» перечислило в адрес ООО «Мир Овощей Придонья» 5 717 360 рублей в счёт оплаты по вышеуказанном договору. В состав суммы входил платеж в размере 4 288 020,00 рублей сумма расходов на проведение биологического этапа рекультивации земельного участка. Платеж в размере 4 288 020, 00 рублей является целевым и предназначен исключительно для конкретной цели.

Указанная цель платежа обозначена в пункте 2 Дополнительного соглашения, согласно которому арендодатель  обязуется по завершению срока субаренды самостоятельно и за свой счет осуществить рекультивацию Участка в целях восстановления плодородия почвы, а арендатор обязуется в течение 30 рабочих: дней с момента государственной регистрации дополнительного соглашения в ЕГРПН выплатить арендодателю компенсацию расходов арендодателя на проведение соответствующего биологического этапа рекультивации Участка в сумме 4 288 020,00 рублей.

Пунктом 2.3 договора урегулирован порядок проведения рекультивации участков в случае досрочного расторжения договора.

Согласно вышеуказанному пункту по истечении срока аренды или при досрочном расторжении договора арендатор возвращает арендодателю Участок без проведения мероприятий по рекультивации в целях восстановления плодородия почвы за период аренды.

Учитывая, что в настоящее время на обозначенных в договоре участках, строительно-монтажные работы не производились, а договор расторгнут досрочно, то  в проведении работ по рекультивации земельных участков отсутствует.

Считает, что перечисленная в соответствии с пунктом 2 Дополнительного оглашения в размере 4 288 020,00 рублей фактически является неосновательным обогащением и подлежит возврату ООО «Донская компания «РОСАЛ-1».

Суд с данным доводом согласиться не может.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать (арендная плата). При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать то, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного на то правового основания и размер неосновательного обогащения.

Вопреки требованиям процессуального закона, ООО «Донская компания «РОСАЛ-1»  не доказало наличия на стороне ООО «Мир Овощей Придонья»  неосновательного обогащения.

По условиям Дополнительного соглашения момент возникновения обязательства ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» по внесению суммы компенсации расходов ООО «Мир Овощей Придонья»  на рекультивацию связан с фактом заключения этого Дополнительного соглашения. Срок исполнения этого денежного обязательства не ставится в зависимость от каких-либо иных обстоятельств, в т.ч. от выполнения строительно-монтажных работ сторонним лицом (ПАО «Газпром»). Приняв на себя обязанность по внесению истцу денежной суммы на соответствующих условиях ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» должен ее исполнить и не вправе отказаться от ее исполнения в одностороннем порядке (статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, необходимость рекультивации обусловлена повреждением плодородного слоя земельных участков, вызванного строительством газопровода «Починки-Анапа», км. 493 — км 661» в составе объекта «Южно-Европейский газопровод. Участок «Починки-Анапа» км 493- км 661». Факт строительства газопровода подтверждается представленными в материалы дела документами.

При принятии решения суд так же принимает во внимание, что согласно пункту 2 дополнительного соглашения арендодатель должен произвести рекультивацию участков по завершении срока аренды.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 03.09.2019 №А12- 21490/2019 договор аренды земельного участка от 15.11.2014 признан расторгнутым. 23.12.2019 указанное решение вступило в законную силу

Как указано было выше, несмотря на окончание арендных отношений ООО «Донская компания «РОСАЛ-1» не исполнена обязанность по возврату указанных земельных участков, которые до настоящего времени находятся в пользовании и владении последнего.

Довод о том, что часть земельного участка была возвращена на основании дополнительного соглашения №2, не имеет правового значения, поскольку размер арендной платы по договору не находится в зависимости от площади и/или количества земельных участков.

Таким образом, невозможность выполнения работ по рекультивации вызвана действиями самого ООО «Донская компания «РОСАЛ-1», который до настоящего времени уклоняется от возврата земельных участков.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении встречного иска, и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку удовлетворен встречный иск, то судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ООО «Донская компания «РОСАЛ-1». При принятии первоначального иска ООО «Донская компания «РОСАЛ-1»   предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

По смыслу части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами.

Суд считает возможным, исходя из имущественного положения ООО «Донская компания «РОСАЛ-1», уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию в доход федерального бюджета, а так же до размера оплаченной ООО «Мир Овощей Придонья» государственной пошлины при обращении в суд со встречным иском.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд   

 

Р Е Ш И Л :

Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в удовлетворении первоначального иска к обществу с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 288 020, 00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2019 по 25.09.2020 в размере 174 202, 23 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по первоначальному иску в размере 2 000, 00 рублей.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донская компания «РОСАЛ-1» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мир Овощей Придонья» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность по договору аренды земельного участка от 15.11.2014 в размере 2 947 964, 80 рублей, оплату за пользование земельным участком за период с 24.12.2019 по 25.09.2020 в размере 648 489, 60 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 25.09.2020 в размере 657 825, 30 рублей, а так же судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 41 500, 00 рублей.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

 

СУДЬЯ                                                                                                               Е.С. Пятернина